Notice is hereby given that a General Meeting of the Shareholders of State Bank of India will be held on Thursday, the 26-02-2015 at 11.00 a.m. in the State Bank Auditorium.

रजिस्ट्री सं॰ डी॰ एल॰-33004/99

REGD. NO. D. L.-33004/99 असाधरण

EXTRAORDINARY

भाग III —खण्ड 4

PART III—Section 4

प्राध्किार से प्रकाशित

PUBLISHED BY AUTHORITY

सं. 26] नई दिल्ली, मंगलवार, जनवरी 27, 2015/माघ 7, 1936

No. 26] NEW DELHI, TUESDAY, JANUARY 27, 2015/MAGHA 7, 1936

भारतीय (cid:8)टेभारतीय (cid:8)टेभारतीय (cid:8)टेभारतीय (cid:8)टेट ब(cid:12)कट ब(cid:12)कट ब(cid:12)कट ब(cid:12)क

((((भारतीय स्टेभारतीय स्टेभारतीय स्टेभारतीय स्टेट बैंक अधिनियमट बैंक अधिनियमट बैंक अधिनियमट बैंक अधिनियम,,,, 1955 1955 1955 1955 के अंतर्गत गठितके अंतर्गत गठितके अंतर्गत गठितके अंतर्गत गठित))))

सूचनासूचनासूचनासूचना

नई दिल्ली, 24 जनवरी, 2015

एतदद्वारा सूचित किया जाता है कि निम्नलिखित कार्य करने के लिए भारतीय स्टेट बैंक के शेयरधारकों की आमसभा दिनांक 26/02/2015 गु)वार, को प्रात: 11.00 बजे स्टेट बैंक ऑडिटोरियम, स्टेट बैंक भवन कॉम्प्लेक्स, मादाम कामा रोड, मु ंबई-400021 (महाराष्ट्र) में आयोजित की जाएगी :

निम्नलिखित संकल्प (संकल्पों) पर विचार करने और विचार करने पर यदि ठीक पाया गया, तो उन्हें संशोधन के साथ या संशोधन के िबना एक विशेष संकल्पविशेष संकल्पविशेष संकल्पविशेष संकल्प के रूप में पारित करना :

1111. . . . """"संकल्पसंकल्पसंकल्पसंकल्प किया जाता है कि किया जाता है कि किया जाता है कि किया जाता है कि भारतीय स्टेट बैंक अधिनियम, 1955 (यहां इसके बाद इसे 'अिधिनयम' कहा गया है) के साथ पठित भारतीय स्टेट बैंक साधारण विनियम, 1955 के प्रावधानों के अनुसरण में और भारतीय रिज़र्व बैंक (आरबीआई), भारत सरकार, भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड (सेबी) तथा/अथवा कोई अन्य प्राधिकरण, चाहे भारत में या विदेश में हो, के अनुमोदन, सहमित और संस्वीकृ ित, यदि कोई हो (हों), के तहत और उससे संबंधित ऐसे निबंधनों, शतA और संशोधनों के तहत जो उनके अनुसार ऐसे अनुमोदन प्रदान करने के लिए दिए जाएंगे और जिनके लिए बैंक का कें Bीय निदेशक बोर्ड (यहाँ इसके पEात 'बोर्ड' कहा गया है, जिसमें भारतीय स्टेट बैंक साधारण विनियम, 1955 के िविनयम 46 के साथ पठित इस अधिनियम की धारा 30 के अंतर्गत गठित के न्Bीय बोर्ड की कार्यकारिणी समिति) और कें Bीय बोर्ड द्वारा अपने अधिकारों (इस संकल्प द्वारा दिए गए अधिकारों) का प्रयोग करने के लिए विधिवत प्राधिकृ त निदेशकों की कोई अन्य समिति सहमत होगी और सेबी, भारतीय रिज़र्व बैंक तथा/अथवा अन्य दूसरे संबG प्राधिकरण चाहे भारत या विदेश में हो, द्वारा समय-समय पर जारी प्रयोज्य नियमों, विनियमों, दिशा-निदIशों, परिपत्रों, अधिसूचनाओं के तहत तथा उन शेयर बाजारों, जहां बैंक के ईLिटी शेयर/जीडीआर सूचीबG किए गए हैं, के साथ किए गए सूचीबG करारों के तहत बोर्ड को बैंक के शेयरधारकों की सहमति प्रदान की जाए और एतदद्वारा सहमति प्रदान की जाती है : —

क. प्रति शेयर ).1 के ईLिटी शेयरों को ऐसी संख्या में सृजित, प्रस्तावित, निर्गमित और आबंटित करने, जिनकी राशि ).15,000 करोड़ (पन्Bह हज़ार करोड़ )पए) या ऐसी राशि से अधिक नहO होगी जैसी भारत सरकार और भारतीय रिज़र्व बैंक द्वारा अनुमोदित की जाएगी, और साथ में यह शर्त रहेगी कि ईLिटी पू ंजी में किसी भी समय भारत सरकार की ईLिटी शेयर पू ंजी

52% से कम नहO हो, और ये शेयर पब्लिक इश्यू (अर्थात इसके बाद पब्लिक में की जाने वाली पेशकश) या राइRस इश्यू या

470 GI/2015

(1)2 THE GAZETTE OF INDIA : EXTRAORDINARY [PART III—SEC. 4] प्राइवेट प्लेसमेंट जिसमें पात्र संस्थाओं में निवेश (क्यूआईपी)/ ग्लोबल डिपॉजिटरी रसीद (जीडीआर)/अमेरिकन डिपॉजिटरी

रसीद (एडीआर) तथा/अथवा अन्य दूसरे रूप में या उनके किसी मिलेजुले रूप में होंगे, जैसे बोर्ड द्वारा निर्णय लिया जाएगा।

ख. इस इश्यू (इन इश्यूज़) की मात्रा और रूप, Uृ ंखलाओं की संख्या, कीमत या कीमतें, छू ट/प्रीमियम, कर्मचारियों, Vाहकों, वतर्मान

शेयरधारक और/या किसी अन्य Wक्ति को आरक्षित शेयर और समय अपने विवेकानुसार निर्धारित करना, पर यह निर्धारण लागू नियमों और विनियमों तथा भारतीय स्टेट बैंक अधिनियम, 1955 की धारा 5(2) के अंतर्गत भारत सरकार एवं भारतीय रिज़र्व बैंक के अनुमोदन के तहत होगा।

2222. . . . """"यह भी संकल्प किया जाता है कियह भी संकल्प किया जाता है कियह भी संकल्प किया जाता है कियह भी संकल्प किया जाता है कि पात्र संस्थाओं में निवेश (क्यूआईपी)/अनुवर्ती सार्वजनिक पेशकश (एफपीओ)/अन्य कोई रूप में, जैसे भारत सरकार और भारतीय रिज़र्व बैंक द्वारा अनुमोदित किया जाएगा, प्रस्तावित और आबंटित किए जाने वाले ईLिटी शेयर कागज रूप में नहO होंगे, सिवाय राइRस इश्यू के जहाँ शेयरों को कागजी और गैर-कागजी रूप में जारी किया जाएगा, और इस प्रकार एनआरआई, एफआईआई तथा/अथवा अन्य पात्र विदेशी संस्थागत निवेशकों को आबंटित किए गए ईLिटी शेयर/जीडीआर/एडीआर भारतीय रिज़र्व बैंक द्वारा जारी दिशा-निदIशों/नियमों एवं विनियमों के तहत रहेंगे।"

3. "3. "3. "3. "यह भी संकल्प किया जाता है कियह भी संकल्प किया जाता है कियह भी संकल्प किया जाता है कियह भी संकल्प किया जाता है कि पात्र संस्थागत िनवेश (क्यू.आई.पी)/अनुवर्ती सार्वजनिक पेशकश (एफपीओ)/राइट इश्यू/जीडीआर/एडीआर तथा अथवा अन्य किसी रूप में या उनके किसी मिलेजुले रूप में, जैसे भारत सरकार और भारतीय रिज़र्व बैंक द्वारा अनुमोदित किया जाएगा, प्रस्तावित तथा आबंटित किए जाने वाले ईLिटी शेयर सभी तरह से बैंक के वतर्मान ईLिटी शेयरों की तरह निवेश किया जाएगा और घोषणा के समय लागू सांविधिक दिशा-निदIशों के अनुसार यदि कोई लाभांश घोषित किया जाएगा, तो यह इन पर भी िमलेगा।"

4444. . . . """"यह भी संकल्प किया जाता है कियह भी संकल्प किया जाता है कियह भी संकल्प किया जाता है कियह भी संकल्प किया जाता है कि क्यूआईपी के मामले में, ईLिटी शेयरों का आबंटन अधिकाधिक 5% तक की छू ट (डिस्काउं ट) पर यदि कोई हो या ऐसी कोई छू ट जिसे सेबी द्वारा निर्धारित किया जाएगा, के वल पात्र संस्थागत खरीदारों (क्यूआईपी) को ही किया जाएगा और ऐसे शेयरों का आबंटन इस संकल्प के पारित होने की तिथि से बारह महीने की अवधि के अंदर पूर्ण किया जाएगा तथा संबंधित तिथि समय-समय पर यथा संशोिधत सेबी (आईसीडीआर) िविनयम, 2009 के प्रावधानों के अनुसार रहेगी।"

5555. . . . """"यह भी संकल्प किया जातायह भी संकल्प किया जातायह भी संकल्प किया जातायह भी संकल्प किया जाता है किहै किहै किहै कि शेयरों के निगर्म, आबंटन और उनको सूचीबG करने के लिए उनके अनुमोदन, सहमित, अनुमित और संस्वीकृ तियाँ प्रदान करने/संस्वीकृ त करने के समय इस प्रस्ताव में इस प्रकार के किसी ऐसे संशोधन को स्वीकार करने का प्राधिकार एवं अधिकार बोर्ड के पास रहेगा जो भारत सरकार/भारतीय रिज़र्व बैंक/सेबी/शेयर बाजार तथा/अथवा अन्य दूसरे प्राधिकरण चाहे भारत या विदेश में हो, जहाँ बैंक के ईLिटी शेयर/जीडीआर/एडीआर सूचीबG हैं या सूचीबG किए जा सकते हैं या अन्य उपयुक्त प्राधिकरण के लिए आवश्यक होंगे या उनके द्वारा लागू किए जाएंगे और जिनके लिए बोर्ड सहमत होगा।"

र्क्त को लागू करने के लिए; बोर्ड को ऐसी सभी कार्रवाइयाँ करने और ऐसे सभी कार्य करने, ऐसे 6666. . . . """"यह भी संकल्प किया जाता है कियह भी संकल्प किया जाता है कियह भी संकल्प किया जाता है कियह भी संकल्प किया जाता है कि उपयु

सभी विलेख निष्पादित करने, ऐसे सभी कृ त्यों के को करने; जो उसके पूर्ण विवेकाधिकार में आवश्यक, उिचत और वांछनीय समझे जाएंगे;

तथा ऐसे किन्हO मामलों जिनमें कर्मचारियों, Vाहकों, वतर्मान शेयरधारक और/या किसी अन्य Wक्ति को कितनी मात्रा में और किस रूप, कितनी Uृ ंखलाओं में, किस कीमत या कीमतों पर, कितनी छू ट/प्रीमियम पर, कितनी आरक्षित मात्रा का निर्णय किया जाना है तक ही सीमित नहO होगा, किसी कठिनाई या संदेह का निवारण करने जो ईLिटी शेयरों/जीडीआर/एडीआर के निगर्म के संबंध में उठ सकते हैं, और ऐसे सभी दस्तावेजों और लिखावटों को अंतिम रूप देने तथा निष्पादित करने जो ठीक, उपयुक्त और वांछनीय होंगे जिनके लिए उसके पूर्ण विवेकाधिकार से शेयरधारकों की अन्य किसी सहमति या अनुमोदन की आवश्यकता नहO होगी; प्राधिकृ त किया जाता है या इस उद्देश्य और इस अभिप्राय से प्राधिकृ त किया जाता है कि इस संकल्प के लिए शेयरधारकों का अनुमोदन स्पष्ट रूप से दिया गया समझा जाए।"

कारपोरेट कें B,

अ)ंधति भbाचार्य, अध्यक्ष स्टेट बैंक भवन [ विdापन III/4/असा./ 39/14] मादाम कामा रोड

मु ंबई – 400 021

दिनांक : 24.01.2015भारत का राजपत्रा : असाधरण [भाग III—खण्ड 4] 3

(cid:21)या(cid:21)या(cid:21)या(cid:21)याख्याख्याख्याख्यात्मत्मत्मत्मक िववरणक िववरणक िववरणक िववरण

पब्लिक इश्यू पब्लिक इश्यू पब्लिक इश्यू पब्लिक इश्यू ((((अर्थात अनुवर्ती सार्वजनिक प्रस्ताअर्थात अनुवर्ती सार्वजनिक प्रस्ताअर्थात अनुवर्ती सार्वजनिक प्रस्ताअर्थात अनुवर्ती सार्वजनिक प्रस्ताव व व व ((((एफपीओएफपीओएफपीओएफपीओ) ) ) ) या राइ'स इश्यू या प्राइवेट प्लेसमेंटया राइ'स इश्यू या प्राइवेट प्लेसमेंटया राइ'स इश्यू या प्राइवेट प्लेसमेंटया राइ'स इश्यू या प्राइवेट प्लेसमेंट, , , , पात्र संस्थापात्र संस्थापात्र संस्थापात्र संस्थाओं में निवेश ओं में निवेश ओं में निवेश ओं में निवेश ((((क्यूक्यूक्यूक्यूआईपीआईपीआईपीआईपी)/ )/ )/ )/ अथवा अन्य किसी रूप में या उनके मिलेजिले रूप में जैसे भारत सरकार और भारतीय रिज़र्व बैंक द्वारा जीडीआरजीडीआरजीडीआरजीडीआर////एडीआर भीएडीआर भीएडीआर भीएडीआर भी, , , , और और और और ////अथवा अन्य किसी रूप में या उनके मिलेजिले रूप में जैसे भारत सरकार और भारतीय रिज़र्व बैंक द्वारा अथवा अन्य किसी रूप में या उनके मिलेजिले रूप में जैसे भारत सरकार और भारतीय रिज़र्व बैंक द्वारा अथवा अन्य किसी रूप में या उनके मिलेजिले रूप में जैसे भारत सरकार और भारतीय रिज़र्व बैंक द्वारा अनुमोदित किया जाएगा अनुमोदित किया जाएगा अनुमोदित किया जाएगा अनुमोदित किया जाएगा

भारत में बेसल III पू ंजी विनियम को चरणबG रूप से कार्यान्वित करने के दिशा-निदIश 1 अप्रैल 2013 से प्रभावी है तथा उक्त प्रावधान पूर्ण रूप से 31 मार्च 2019 से लागू होंगे। बेसल III मानदंडों के अनुसार 31 मार्च 2014 को बैंक का पू ंजी पर्याप्तता अनुपात (सीएआर) 12.44% है और (सामान्य ईLिटी टियर-1) सीईटी-I पू ंजी 9.59% है। बैंक के कें Bीय बोर्ड ने यह निर्णय लिया है कि चालू वित्त वर्ष 2015 से न्यूनतम 9% की टियर-I पू ंजी के साथ न्यूनतम 12% का पू ंजी पर्याप्तता अनुपात बनाकर रखे। तथापि, लाभ के पुनgनवेश और आरडब्ल्यूए में संवृGि के अनुमानों के आधार पर यह अपेक्षा की जाती है कि वित्त वर्ष-15 और वित्त वर्ष 16 के दौरान बैंक को अतिरिक्त पू ंजी की आवश्यकता होगी।

आस्तियों में अपेक्षित वृGि और निर्धारित स्तर को बनाए रखने के लिए बैंक को पर्याप्त पू ंजी की आवश्यकता है। विशेष रूप से, संिचत पू ंजी भंडार, अर्थात वित्त वर्ष 15-16 से वित्त वर्ष 18-19 तक प्रति वर्ष 0.625%, प्रति चiीय पू ंजी भंडार और प्रणालीगत रूप से महत्वपूर्ण देशीय बैंकों (डी-एसआईबी) से संबंधित प्रस्तावित दिशा-निदIशों के कारण आवश्यक है। तदनुसार, चालू वर्ष और आने वाले वषA के दौरान Wवसाय में होने वाली वृGि को ध्यान में रखते jए अधिक पू ंजी, विशेषकर टियर-1 पू ंजी की प्रबल आवश्यकता है। प्रारंभिक स्तर पर, अंतिम स्थिति वाले पू ंजी अनुपात से, वित्त वर्ष 19 की पू ंजी आवश्यकताओं के लिए आसान पारगमन सुनिEित हो सके गा।

विभिन्न उपलब्ध विकल्पों का मूल्यांकन करने और साथ ही भारतीय रिज़र्व बैंक द्वारा जारी दिशा-निदIशों को ध्यान में रखने के बाद, बैंक ने पू ंजी जुटाने के िलए 31 मार्च 2017 तक या इससे पूर्व पू ंजी बाजार में जाने की योजना बनाई है जिसके लिए वह ).15,000 करोड़ (पन्Bह हज़ार करोड़ )पए) तक या ऐसी राशि जो भारत सरकार और भारतीय रिज़र्व बैंक द्वारा अनुमोदित की जाएगी, के लिए प्रति शेयर ).1 के ईLिटी शेयर जारी करेगा परंतु इस शर्त के साथ कि ईLिटी पू ंजी में भारत सरकार की शेयरधारिता किसी भी समय 52% से कम नहO होगी और बाजार से पात्र संस्थाओं में निवेश (क्यूआईपी)/अनुवर्ती सार्वजनिक प्रस्ताव (एफपीओ)/राइट इश्यू/ वैlिक डिपॉजिटरी रसीद/अमेरिकन डिपॉजिटरी रसीद तथा/अथवा अन्य किसी रूप में या उनके मिलेजुले रूप में जैसे बोर्ड द्वारा निर्धारित किया जा सकता

है, एक या एक से अिधक Ük`aÜk`aÜk`aÜk`aखला में जारी करेगा और साथ में ऐसी निबंधन एवं शतm होंगी जो बैंक के Uेष्ठ हित के लिए उचित समझी जाएंगी।

बैंक को बाजार से पू ंजी जुटाने और उसके प्रकार को निर्धारित करने हेतु हमारी संस्तुतियों को भारतीय रिज़र्व बैंक तथा भारत सरकार से शीo ही अनुमोदन प्राप्त होने वाला है तथा शेयर बाजारों में सूचीबGता करार के खंड 23 के अनुसार शेयरधारकों के लिए ऐसी किसी प्रतिभूति के निगर्म का अनुमोदन करना अनिवार्य है जो उन्हें समानुपातिक आधार पर प्रस्तावित न की गई हों।

विभिन्न मध्यवर्ती संस्थाओं और ऐसे अन्य प्राधिकरणों जिनके द्वारा बाजार की प्रचलित दशाओं तथा अन्य संबG कारकों को ध्यान में रखना आवश्यक हो, के साथ िवचार-विमर्श के बाद पात्र संस्थागत स्थानापन्न (क्यूआईपी)/अनुवर्ती सार्वजनिक प्रस्ताव (एफपीओ)/राइट इश्यू/जीडीआर/ एडीआर या किसी अन्य रूप में, जिसे भारत सरकार और भारतीय रिज़र्व बैंक द्वारा अनुमोदित किया जाता है, के िलए विस्तृत निबंधन एवं शतm निर्धारित की जाएंगी। यह विशेष संकल्प बोर्ड को अधिकार देने के लिए है कि बोर्ड अपने विवेकाधिकार के अंतर्गत जैसे भी ठीक समझे, जिस किसी समय पर, जिस किसी भी कीमत पर इसमें संदgभत निवेशकों को एक या अधिक Uृ ंखलाओं में ईLिटी शेयर/जीडीआर/एडीआर निर्गमित कर सकता है।

पात्र संस्थाओं में निवेश (क्यूआईपी)/अनुवर्ती सार्वजनिक प्रस्ताव (एफपीओ)/राइट इश्यू/वैlिक डिपॉजिटरी रसीद/अमेरिकन डिपॉजिटरी रसीद तथा/अथवा किसी अन्य रूप में या उनके मिलेजुले ररूप, जिसे भारत सरकार और भारतीय रिज़र्व बैंक द्वारा अनुमोदित किया जाता है, के सार्वजनिक निगर्म (अर्थात अनुवर्ती सार्वजनिक निगर्म) या राइट इश्यू या प्राइवेट प्लेसमेंट द्वारा प्रस्तावित ईLिटी जुटाने के संबंध में सभी सांिविधक, िविनयमन या अन्य कोई लागू दिशा-निदIशों के अनुपालन के अधीन निदेशक बोर्ड इस नोटिस में प्रस्तावित संदgभत विशेष संकल्प के अनुमोदन के लिए संस्तुति देता है।

टिप्पणियां

(i) (i) (i) (i) प्रॉक्सी फॉर्म और उपस्थिति पर्ची प्रॉक्सी फॉर्म और उपस्थिति पर्ची प्रॉक्सी फॉर्म और उपस्थिति पर्ची प्रॉक्सी फॉर्म और उपस्थिति पर्ची ::::

बैंक के पात्र शेयरधारकों को सूचित किया जाता है कि प्रॉक्सी फॉर्म और उपस्थिति पgचयां हमारे स्थानीय प्रधान कार्यालयों में मुख्य महाप्रबंधक के सचिवालय में और बैंक की वेबसाइट : www.statebankofindia.com/www.sbi.co.in पर कारपोरेट गवनIन्स/शेयरधारक इन्फो लिक के अंतर्गत और निम्नलिखित कार्यालयों में भी उपलब्ध हैं :

(i) शेयर एवं बॉsड विभाग, भारतीय स्टेट बैंक, कारपोरेट के न्B, 14वां तल, स्टेट बैंक भवन, मादाम कामा रोड़, मु ंबई- 400021 – टेलीफोन नं. (022)-22740841-0848.

(ii) मेसर्स डाटामेटिक्स फाइनैंशियल सgवसेज लि., यूिनट : भारतीय स्टेट बैंक, प्लॉट नं. बी-5, पार्ट-बी, iास लेन, एमआईडीसी,

अंधेरी (पूर्व), मु ंबई – 400093, टेलीफोन नं. (022)-66712201-03.

उपस्थिति पgचयां दिनांक 26-02-2015 को आमसभा के स्थल पर भी उपलब्ध रहेंगी।

विधिवत रूप से भरे jए प्रॉक्सी फॉर्म और साथ में मुख्तारनामा या अन्य प्राधिकार (जहां लागू हो) जो हस्ताक्षरित हो, बैंक के शेयर एवं

बॉsड विभाग, भारतीय स्टेट बैंक, कारपोरेट कें B, स्टेट बैंक भवन, मादाम कामा रोड, मु ंबई- 400021 में 18-02-2015 (बुधवार) को

सायं 5.00 बजे तक या उससे पूर्व प्राप्त हो जाने चाहिए।

(ii) (ii) (ii) (ii) प्राधिकृ त प्रतिनिधिप्राधिकृ त प्रतिनिधिप्राधिकृ त प्रतिनिधिप्राधिकृ त प्रतिनिधि ::::

आमसभा में अपने प्रतिनिधि के रूप में कार्य करने के लिए अपने किसी अधिकारी या अन्य किसी Wक्ति को प्राधिकृ त करने वाली

शेयरधारक कं पनी को इसके लिए एक विधिवत प्राधिकृ त प्रतिनिधि के रूप में उसे नियुक्त करने संबंधी प्रस्ताव की एक प्रति को उस बैठक

के अध्यक्ष द्वारा सत्य प्रतिलिपि के रूप में प्रमाणित किया जाएगा जिस बैठक में इस प्रकार का संकल्प पारित किया गया है, बैंक के िनEuEuEuEuलिखित दो कार्यालयों में से किसी एक कार्यालय में दिनांक ²¹.⁰².²⁰¹⁵ (शिनवार) को दोपहर ².³⁰ बजे तक या उससे पूर्व जमा कराया जाना चािहए:

(i) शेयर एवं बॉsड विभाग, भारतीय स्टेट बैंक, कारपोरेट के न्B, स्टेट बैंक भवन, मादाम कामा रोड, मु ंबई- 400021

(ii) मुख्य महाप्रबंधक का सचिवालय, भारतीय स्टेट बैंक, स्थानीय प्रधान कार्यालय, सनर्जी, सी-6, जी ब्लाक, बान्Bा कु र्ला

काम्प्लेक्स, बान्Bा (पूर्व), मु ंबई – 400051.

STATE BANK OF INDIA

(Constituted under t he State Bank of India Act, 1955)

NOTICE

New Delhi, the 24th January, 2015

Notice is hereby given that a General Meeting of the Shareholders of State Bank of India will be held on Thursday, the 26-02-2015 at 11.00 a.m. in the State Bank Auditorium, State Bank Bhavan Complex, Madame Cama Road, Mumbai – 400021 (Maharashtra) to transact the following business:

To consider and if thought fit, pass with or without modification(s), the following resolutions(s) as a special resolution:

1. "RESOLVED THAT pursuant to the provisions of the State Bank of India Act, 1955 (hereinafter referred to as the 'Act') read with the State Bank of India General Regulations, 1955 and subject to the approval(s), consent(s) and sanction(s), if any, of Reserve Bank of India (RBI), Government of India (GoI), Securities and Exchange Board of India (SEBI), and/or any other concerned and appropriate authority(ies), whether in India or abroad, as may be required in this regard and subject to such terms, conditions and modifications thereto as may be prescribed by them, if any, in granting such approval(s), consent(s) and sanction(s) and which may be agreed to by the Central Board of Directors (hereinafter called "the Board" which shall be deemed to include the Executive Committee of the Central Board constituted under Section 30 of the Act read with Regulation 46 of the State Bank of India General Regulations, 1955, and any other Committee of Directors duly authorized by the Central Board to exercise its powers (including the powers conferred by this resolution) of the Bank and subject to applicable Rules, Regulations, Guidelines, Circulars, Notifications issued by SEBI, RBI and/or and all other relevant authorities, whether in India or abroad, from time to time and subject to the Listing Agreements entered into with the Stock Exchanges where the equity shares/GDRs of the Bank are listed, consent of the Shareholders of the Bank be and is hereby accorded approval to "the Board" :—

a. to create, offer, issue and allot, such number of Equity Shares of Re.1 each, not exceeding Rs.15000 crores (Rupees fifteen thousand crores) or such amount as approved by GoI & RBI subject to the condition that the Government of India shareholding in equity share capital of the Bank does not fall below 52% at any point of time, by way of public issue (i.e. Follow-on-Public Offer) or Rights issue or Private Placement, including Qualified Institutions Placement (QIP)/Global Depository Receipt (GDRs)/American Depository Receipt (ADRs) and/or any other mode(s) or a combination(s) thereof, as may be decided by the Board.

b. to decide the quantum & mode(s), number of tranches, price or prices, discount/premium, reservations to employees, customers, existing shareholders and/or any other persons as decided by the Board and as provided under SEBI regulations and the timing of such issue(s), at its discretion subject to applicable Rules and Regulations and GoI & RBI approval under Section 5(2) of the State Bank of India Act, 1955.

3. "RESOLVED FURTHER THAT the equity shares to be offered and allotted by way of QIP/FPO/Rights Issue/GDR/ADR and/or any other mode(s) or a combination(s) thereof, as approved by GoI & RBI shall rank pari-passu with the existing equity shares of the Bank in all respects and shall be entitled to dividend declared, if any, in accordance with the statutory provisions/guidelines that are in force at the time of such declaration."

4. "RESOLVED FURTHER THAT in case of QIP, the allotment of equity shares shall only be made to Qualified Institutional Buyers (QIBs) on a discount not exceeding 5%, if any on the price determined in accordance with the pricing formula under SEBI ICDR regulations, or such discount as may be specified by SEBI and the allotment of such shares shall be completed within a period of twelve months from the date of passing of the resolution and the relevant date shall be in accordance with the provisions of SEBI (ICDR) Regulations, 2009, as amended from time to time.

5. "RESOLVED FURTHER THAT the Board shall have authority and power to accept any modification in the proposal as may be required or may be imposed by the GoI/RBI/SEBI/ Stock Exchanges and/or any other authority, whether in India or abroad, where the equity shares/GDR/ADR of the Bank are listed or may be listed, or such other appropriate authorities at the time of according/granting their approval(s), consent(s), permission(s) and sanction(s) for the issue(s), allotment(s) and listing(s) thereof and as agreed to by the Board."

6. "RESOLVED FURTHER THAT for the purpose of giving effect to the above, the Board be and is hereby authorized to take all such actions and do all such acts, deeds, and things as it may in its absolute discretion deem necessary, proper and desirable including but not limited to decide on price or prices, discount/premium, reservations to employees, customers, existing shareholders and/or any other persons as decided by the Board and as provided under SEBI regulations of issue(s) and to settle any question, difficulty or doubt that may arise in regard to the issue(s) of the equity shares/GDR/ADR and finalise and execute all documents and writings as may be necessary, desirable or expedient as it may in its absolute discretion deem fit, proper or desirable without being required to seek any other consent or approval of the shareholders or authorize to the end and intent that the shareholders shall be deemed to have given their approval thereto expressly by the authority of this resolution"

Corporate Centre,

State Bank Bhavan,

Madame Cama Road, ARUNDHATI BHATTACHARYA, Chairman,

Mumbai – 400 021 [ADVT. III/4/Exty./39/14]

Date: 24-01-2015

EXPLANATORY STATEMENT

Public Issue [i.e. Follow-on-Public Offer (FPO)] or Rights Issue or Private Placement including QIP, GDR/ADR,

and /or any other mode(s) or a combination(s) thereof, as approved by GoI & RBI

The Guidelines on implementation of Basel III capital requirements in India have become effective from 1st April, 2013 in a phased manner. The Guidelines will be fully phased in as on 31st March, 2019. The Bank's Capital Adequacy Ratio (CAR), as on 31st March, 2014, stands as 12.44%, with CET-I Capital at 9.59%. The Central Board of the Bank has decided that the Bank should maintain minimum Capital Adequacy Ratio at 12% with Tier-I capital at minimum of 9% from the current FY15. However, based on the assumptions of growth in RWA and plough back of profits, it is expected that the Bank will require additional Capital during FY15 & FY16.

The Bank requires adequate Capital to match the anticipated growth in assets and comply with stipulated level of capital adequacy. Especially on account of requirement of the Capital Conservation Buffer (CCB) i.e. 0.625% every year from FY15-16 to FY 18-19, Counter Cyclical Capital Buffer (CCCB) & proposed guidelines on Domestic Systemically Important Banks (D-SIB). Accordingly, considering the business growth during the current year as well as that for the years to come, there is a need for higher capital, particularly, Tier-I capital. Targeting the end state Capital ratios, at the initial stage, will ensure smooth transition to FY 19 Capital requirements.

After evaluating the various available alternatives, as well as taking into consideration the guidelines issued by Reserve Bank of India, the Bank has planned to access capital market to raise capital, by issuing equity shares of Re.1 each, up to Rs.15000 crores (Rupees fifteen thousand crores) or such amount as approved by GoI & RBI subject to the condition that the Government of India shareholding in share capital of the Bank does not fall below 52% at any point of time, by way of Qualified Institutions Placement (QIP) / Follow-on-Public Offer (FPO) / Rights Issue/Global Depository Receipt (GDRs)/ American Depository Receipt (ADRs)/ and/or any other mode(s) or a combination(s) thereof, as may be decided by the Board, in one or more tranches, subject to such terms and conditions as may be felt appropriate in the best interest of the Bank.

The Bank is likely to receive approval from RBI & GoI to its recommendations for raising capital from the market and the mode thereof and in terms of Clause 23 of the Listing Agreement with the Stock Exchanges, it is necessary for the shareholders to approve issue of any further security if not offered to them on a proportionate basis.

The detailed terms and conditions for issue of equity shares by way of QIP / FPO / Rights Issue / GDRs / ADRs / and/or any other mode(s) or a combination(s) thereof, as approved by GoI & RBI will be determined by the Board in consultation with various intermediaries and such other concerned and appropriate authorities as may be required by considering the prevailing market conditions and other relevant factors. The Special Resolution seeks to give the Board powers to issue Equity Shares/GDR/ADR in one or more tranches at such time or times, at such price or prices, and to such of the Investors as are mentioned therein as the Board in its absolute discretion deems fit.

The Board of Directors, subject to compliance of all related statutory, regulatory or any other applicable Guidelines, Notifications and Circulars in connection with the proposed equity raising by way of public issue [(i.e. Follow-on-Public offer (FPO)] or Right Issue or Private Placement, including Global Depository Receipt (GDRs) / American Depository Receipt (ADRs) and/or any other mode(s) or a combination(s) thereof, as approved by GoI & RBI, recommends for your approval the Special Resolution mentioned in the Notice.

NOTES

(i) PROXY FORM & ATTENDANCE SLIP:

Bank's eligible shareholders are advised that the Proxy Forms and Attendance Slips are available in the Secretariat of Chief General Managers of Bank's fourteen Local Head Offices, and Bank's websites: www.statebankofindia.com / www.sbi.co.in under the link Corporate Governance/SHAREHOLDERS INFO and also at the following offices:

(i) Shares & Bonds Department, State Bank of India, Corporate Centre, 14th Floor, State Bank Bhavan, Madame Cama Road, Mumbai – 400021, Telephone: (022) 2274 0841- 0848.

(ii) M/s Datamatics Financial Services Ltd., Unit: State Bank of India, Plot No. B-5, Part B, Cross Lane, MIDC, Andheri (East), Mumbai-400093. Telephone: (022) 66712201-03.

Attendance Slips will also be available at the venue of the General Meeting on 26-02-2015.

Duly executed proxy forms, together with power of attorney or other authority (where applicable) under which it is signed, must be received at the Bank's Shares & Bonds Department, State Bank of India, Corporate Centre, Madame Cama Road, Mumbai – 400 021 on or before 18-02-2015 (Wednesday) by 5.00 p.m.

(ii) AUTHORIZED REPRESENTATIVE

Shareholders, being a company, authorizing any of its officials or any other person to act as their representative in the General Meeting should deposit a copy of the resolution appointing him/her as a duly authorized representative, certified to be a true copy by the chairman of the meeting at which such resolution was passed, at any of the following two offices of the Bank, on or before 21-02-2015 (Saturday) by 2.30 pm.

(i) Shares & Bonds Department, State Bank of India, Corporate Centre, 14th Floor, State Bank Bhavan, Madame Cama Road, Mumbai – 400 021.

(ii) Secretariat of the Chief General Manager, State Bank of India, Local Head Office, Synergy, "C 6", G Block, Bandra Kurla Complex, Bandra (East), Mumbai 400 051.

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