SECURITIES AND EXCHANGE BOARD OF INDIA (PROHIBITION OF INSIDER TRADING) REGULATIONS, 2015.

रजिस्ट्री सं॰ डी॰ एल॰-33004/99

REGD. NO. D. L.-33004/99 असाधरण

EXTRAORDINARY

भाग III —खण्ड 4

PART III—Section 4

प्राध्किार से प्रकाशित

PUBLISHED BY AUTHORITY

सं. 16] नई दिल्ली, बृहस्पतिवार, जनवरी 15, 2015/पौष 25, 1936

No. 16] NEW DELHI, THURSDAY, JANUARY 15, 2015/PAUSA 25, 1936

भारतीयभारतीयभारतीयभारतीय प्रतिभूतिप्रतिभूतिप्रतिभूतिप्रतिभूति औरऔरऔरऔर िविनमयिविनमयिविनमयिविनमय बोर्डबोर्डबोर्डबोर्ड

अिधसूचनाअिधसूचनाअिधसूचनाअिधसूचना

मुम्बई, 15 जनवरी, 2015

भारतीयभारतीयभारतीयभारतीय प्रतिभूतिप्रतिभूतिप्रतिभूतिप्रतिभूति औरऔरऔरऔर िविनमयिविनमयिविनमयिविनमय बोर्डबोर्डबोर्डबोर्ड ((((अंतरंगअंतरंगअंतरंगअंतरंग (cid:10)ापार(cid:10)ापार(cid:10)ापार(cid:10)ापार काकाकाका प्रतिषेधप्रतिषेधप्रतिषेधप्रतिषेध) ) ) ) िविनयमिविनयमिविनयमिविनयम, 2015, 2015, 2015, 2015

संसंसंसं.... एलएलएलएल. . . . एएएए. . . . डीडीडीडी. / . / . / . / एनएनएनएन....आरआरआरआर. . . . ओओओओ. / . / . / . / जीजीजीजी. . . . एनएनएनएन././././2014201420142014----15/21/85.15/21/85.15/21/85.15/21/85.———— बोर्ड, भारतीय प्रतिभूति और िविनमय बोर्ड अिधिनयम, 1992 (1992 का 15) की धारा 11 की उप-धारा (2) के खंड (छ) और धारा 12क के खंड (घ) एवं खंड (ङ) के साथ पठित धारा 30 द्वारा प्रदत्त शक्तियों का प्रयोग करते (cid:29)ए, एत(cid:31)ारा, प्रतिभूतियों में अंतरंग !ापार के प्रतिषेध हेतु एक ढाँचा निर्धारित करने के िलए और उसके िविधक ढाँचे को मजबूत बनाने के िलए, निम्निलिखत िविनयम बनाता है, अर्थात्:-

अध्यायअध्यायअध्यायअध्याय----I

प्रारंभिकप्रारंभिकप्रारंभिकप्रारंभिक

संक्षिप्तसंक्षिप्तसंक्षिप्तसंक्षिप्त नामनामनामनाम औरऔरऔरऔर प्रारंभप्रारंभप्रारंभप्रारंभ

1. (1) इन विनियमों को भारतीय प्रतिभूति और िविनमय बोर्ड (अंतरंग !ापार का प्रतिषेध) िविनयम, 2015 कहा जा सके गा ।

(2) ये िविनयम राजपत्र में उनके प्रकाशन की तारीख से एक सौ बीसवें दिन को प्रवृत्त होंगे ।

परिभाषाएँपरिभाषाएँपरिभाषाएँपरिभाषाएँ

2. (1) इन विनियमों में, जब तक कि संदर्भ से अन्यथा अपेक्षित न हो, निम्निलिखत शब्दों, पदों और उनके उ7रणों के वही अर्थ होंगे जो नीचे उनके िलए िनयत हैं:-

(क) ''अिधिनयम" से भारतीय प्रतिभूति और िविनमय बोर्ड अिधिनयम, 1992 (1992 का 15) अभिप्रेत है;

(ख) "बोर्ड" से भारतीय प्रतिभूति और िविनमय बोर्ड अभिप्रेत है;

220 GI/2015

(1)2 THE GAZETTE OF INDIA : EXTRAORDINARY [PART III—SEC. 4] (ग) "अनुपालन अिधकारी" से ऐसा कोई ज्येष्ठ अधिकारी अभिप्रेत है, जो इस प्रकार पदािभिहत हो और जो िनदेशक बोर्ड या बोर्ड के न होने की दशा में संगठन के प्रधान को रिपोर्ट करता हो, िजसे वित्त-संबंधी =ान हो तथा जो इन विनियमों के अधीन िविधक एवं िविनयामक अनुपालन संबंधी अपेक्षाओं को ठीक-ठीक समझने में समर्थ हो और जो, यथास्थिति, सूचीब7 (लिस्टिड) कं पनी के िनदेशक बोर्ड या संगठन के प्रधान के समB पर्यवेक्षण के अधीन नीतियों, प्रCियाओं के अनुपालन, अिभलेख रखने, अप्रकाशित कीमत संवदेनशील जानकारी रखने संबंधी नियमों के पालन का अनुDवण करने, !ापारों (ट्रेड) का अनुDवण करने तथा इन विनियमों में विनिFदष्ट संहिताओं के कार्यान्वयन के िलए जिम्मेदार होगा;

(घ) "संब7 !क्ति",-

(i) से ऐसा कोई !क्ति अभिप्रेत है जो किसी कं पनी से सहयुक्त है या संबंिधत Cियाकलाप से छह महीने पूर्व की अविध के दौरान सहयुक्त रहा हो, प्रत्यक्ष रूप से या अप्रत्यक्ष रूप से, किसी भी हैिसयत से, जिसमें सम्मिलित हैं - चाहे उसके अधिकारियों के साथ बार-बार संपर्क के कारण हो अथवा किसी संविदात्मक संबंध, वैKासिक संबंध या कार्यरत !क्ति (िनयोिजत !क्ति) के संबंध के तौर पर हो अथवा कं पनी के िनदेशक, अिधकारी या कर्मचारी के तौर पर हो अथवा वह कोई पद धारण करता हो िजसके अंतर्गत उसके तथा कं पनी के बीच वृत्तिक या कारबारी संबंध, चाहे अस्थायी हो या स्थायी, सम्मिलित है, जो ऐसे !क्ति को, प्रत्यक्षतः या अप्रत्यक्षतः, अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी तक प(cid:29)ँच रखने देता हो अथवा िजसके संबंध में इस प्रकार प(cid:29)ँच रखने देना युक्तियुक्त रूप से प्रत्याशित हो ।

(ii) पूर्ववर्ती की !ापकता पर प्रतिकू ल प्रभाव डाले िबना, निम्निलिखत प्रवगO के भीतर आने वाले !क्तियों के बारे में यह समझा जाएगाजाएगाजाएगाजाएगा कि वे संब7 !क्ति हैं, जब तक कि प्रतिकू ल सि7 नहP हो जाता, -

(क)))) खंड (i) में विनिFदष्ट संब7 !क्तियों का सीधा नातेदार; या

(ख)))) िनयंत्री (होल्डिग) कं पनी या सहयुक्त कं पनी या समुनषंगी (सब्सीडियरी) कं पनी; या

(ग)))) अिधिनयम की धारा 12 में यथा विनिFदष्ट मध्यवर्ती अथवा उसका कर्मचारी या िनदेशक; या

(घ)))) िनवेश कं पनी (इन्वेस्टमेंट कं पनी), न्यासी कं पनी (ट्रस्टी कं पनी), आस्ति प्रबंध कं पनी (एसेट मैनेजमेंट कं पनी) अथवा उनका कर्मचारी या िनदेशक; या

(ङ)))) स्टॉक एक्सचेंज का अथवा समाशोधन गृह (क्लीयXरग हाउस) या समाशोधन िनगम (क्लीयXरग कारपोरेशन) का अिधकारी; या

(च)))) पारस्परिक िनिध (म्यूचुअल फं ड) के न्यासी बोर्ड का सदस्य या पारस्परिक िनिध की आस्ति प्रबंध कं पनी के िनदेशक बोर्ड का सदस्य या उसका कर्मचारी; या

(छ)))) कं पनी अिधिनयम, 2013 की धारा 2(72) में यथा परिभाषित लोक वित्तीय संस्था (पब्लिक फाइनेंशियल इंस्टिZूशन) के िनदेशक बोर्ड का सदस्य, या कर्मचारी; या

(ज)))) बोर्ड द्वारा मान्यताप्राप्त या प्राधिकृ त स्व-िविनयामक संगठन का अिधकारी या कर्मचारी; या

(झ)))) कं पनी का बैंककार (बैंकर); या

ंब, कं पनी या !क्तियों का संगम जिनमें कं पनी के िनदेशक या उसके सीधे (ञ)))) समुत्थान, फर्म, न्यास, हिन्दू अविभिक्त कु टु

नातेदार या कं पनी के बैंककार, की धारिता (होल्डिग) या का िहत दस प्रतिशत से अिधक हो;

टिप्पणःटिप्पणःटिप्पणःटिप्पणः आशय यह है कि संब(cid:6) (cid:7)क्ति वह (cid:7)क्ति है िजसका कं पनी के साथ कोई ऐसा संबंध हो िजसके कारण ऐसी प्रत्याशा हो कि अप्रकाशित कीमत संवदेनशील जानकारी उसके कब्जे में हो सकती है । सीधे नातेदारों और ऊपर विनि(cid:28)दष्ट अन्य प्रवग के (cid:7)क्तियों को भी संब(cid:6) (cid:7)क्ति माना जाता है, !कतु यह तो एक गृहीत िविधक कल्पना है और िजसका खंडन किया जा सकता है । इस परिभाषा का आशय इसके दायरे में उन (cid:7)क्तियों को भी लाने का है जो कदािचत कं पनी में कोई पद धारण न करते हों !कतु जो कं पनी तथा उसके अधिकारियों के साथ िनयिमत संपर्क में रहते हों और जो कं पनी के कार्यकलापों के संबंध में जानकारी रखते हों । आशय यह है कि इसके दायरे में उन (cid:7)क्तियों को भी लाया जाये जो ऐसे किसी संबंध के फलस्वरूप िजसके कारण अप्रकाशित कीमत संवदेनशील जानकारी उनके कब्जे में हो सकती हो, किसी कं पनी या किसी वर्ग की कं पनियों से संबंिधत अप्रकाशित कीमत संवदेनशील जानकारी तक प7ँच रख सकते हों या प7ँच सकते हों ।

(ङ) "साधारणतः उपलब्ध जानकारी" से वह जानकारी अभिप्रेत है िजस तक जनता िबना किसी भेदभाव के प(cid:29)ँच रख सकती हो;

टिप्पणःटिप्पणःटिप्पणःटिप्पणः आशय यह परिभाषित करने का है कि साधारणतः उपलब्ध जानकारी क्या होती है, ताकि यह आसानी से निर्धारित हो सके और समझा जा सके कि अप्रकाशित कीमत संवदेनशील जानकारी क्या है । किसी स्टॉक एक्सचेंज के वेबसाइट पर प्रकाशित जानकारी को, आम तौर पर साधारणत: उपलब्ध जानकारी माना जाएगाजाएगाजाएगाजाएगा ।

(च) "सीधा नातेदार" से किसी !क्ति का पित या की प\ी अभिप्रेत है, और जिसमें ऐसे !क्ति के अथवा उसके पित या उसकी प\ी के माता-िपता, भाई या बहन, तथा संतान सम्मिलित है, जिनमें से कोई भी या तो ऐसे !क्ति पर वित्तीय रूप से आDित हो, या ऐसे !क्ति से प्रतिभूतियों (सिक्यूरिटीज़) में !ापार (ट्रेडिग) संबंधी निर्णय लेने (विनि^य करने) के संबंध में परामर्श करता हो;

टिप्पणःटिप्पणःटिप्पणःटिप्पणः आशय यह है कि "संब(cid:6) (cid:7)क्ति" के सीधे नातेदार भी इन विनियमों के प्रयोजनार्थ संब(cid:6) (cid:7)क्ति बन जाते हैं । नि@ित ही, इसका खंडन किया जा सकता है ।

(छ) "अंतरंग !क्ति" से ऐसा कोई !क्ति अभिप्रेत हैः

(i) जो संब7 !क्ति हो; या

(ii) िजसके कब्जे में अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी हो या जो अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी तक प(cid:29)ँच रखता हो;

ँकि "साधारणतः उपलब्ध जानकारी" तो परिभाषित है, फिर भी आशय यह है कि ऐसे किसी भी (cid:7)क्ति को, िजसके कब्जे में टिप्पणटिप्पणटिप्पणटिप्पण:::: चू

अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी हो या जो अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी तक प7ँच रखता हो, "अंतरंग (cid:7)क्ति" माना जाये, इस बात पर िवचार किये िबना कि ऐसी जानकारी उसके कब्जे में कै से आयी या ऐसी जानकारी तक वह कै से प7ँचा । ऐसे (cid:7)क्ति के िलए िविभन्न परिस्थितियाँ निर्धारित की गई हैं िजनके अनुसार वह यह सािबत कर सकता है कि वह अंतरंग (cid:7)ापार में लिप्त नहD रहा ।

इस प्रकार, इस परिभाषा का आशय इसके दायरे में ऐसे किसी (cid:7)क्ति को लाने का है िजसे अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी प्राप्त 7ई हो या जो अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी तक प7ँच रखता हो । इसिलए, यह सािबत करने का दायित्व, कि (cid:7)ापार (ट्रेडिग) के समय अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी किसी अमुक (cid:7)क्ति के कब्जे में थी या वह उस तक प7ँच रखता था, उस (cid:7)क्ति पर होगा जो ऐसा आरोप लगाता हो, िजसके बाद वह (cid:7)क्ति िजसने उस समय (cid:7)ापार (ट्रेड) किया हो जब अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी उसके कब्जे में रही या उसकी उस तक प7ँच रही, यह सािबत कर सके गा कि उसके कब्जे में ऐसी जानकारी नहD थी या यह कि उसने (cid:7)ापार (ट्रेड) नहD किया या वह ऐसीऐसीऐसीऐसी जानकारीजानकारीजानकारीजानकारी तक प7ँच नहD रख सकता था या यह कि ऐसी जानकारी उसके कब्जे में होने के दौरान उसके द्वारा किया गया (cid:7)ापार (ट्रेडिग) पूरी तरह से क्षम्य परिस्थितियों के दायरे में आता था ।

(ज) "संप्रवर्तक" (प्रोमोटर) का वही अर्थ होगा जो भारतीय प्रतिभूति और िविनमय बोर्ड (पू ँजी का निगर्मन और प्रकटीकरण अपेक्षाएँ) िविनयम, 2009 या उसके किसी उपांतर के अधीन इसके िलए िनयत है;

(झ) "प्रतिभूतियों" (या "प्रतिभूतियाँ") का वही अर्थ होगा जो प्रतिभूति संिवदा (िविनयमन) अिधिनयम, 1956 (1956 का 42) या उसके किसी उपांतर के अधीन इसके िलए िनयत है, और जिनमें पारस्परिक िनिध की यूनिटें सम्मिलित नहP होंगी;

(ञ) "विनिFदष्ट" से बोर्ड द्वारा िलिखत रूप में विनिFदष्ट अभिप्रेत है;

(ट) "अधिBहण संबंधी विनियमों" से भारतीय प्रतिभूति और िविनमय बोर्ड (शेयरों का पर्याप्त अर्जन और अधिBहण) िविनयम, 2011 और उसके कोई संशोधन अभिप्रेत हैं;

(ठ) "!ापार" (ट्रेडिग) से अभिप्रेत है और उसमें सम्मिलित है - किन्हP प्रतिभूतियों में अिभदाय करना, को खरीदना, को बेचना, उनमें !ौहार करना, या उनमें अिभदाय करने, को खरीदने, को बेचने, उनमें !ौहार करने के िलए सहमत होना, और "ट्रेड" ("!ापार") का अर्थ तदनुसार लगाया जाएगाजाएगाजाएगाजाएगा;

ँकि अिधिनयम की धारा 12क (ङ) एवं धारा 15छ में शब्दों 'प्रतिभूतियों में (cid:7)ौहार' का प्रयोग टिप्पणटिप्पणटिप्पणटिप्पण:::: संसदीय अिधदेश के अधीन, चू

किया गया है, इसिलए आशय यह है कि शब्द "(cid:7)ापार" (ट्रेडिग) को (cid:7)ापक रूप से परिभाषित किया जाये ताकि उसके अंतर्गत (cid:7)ौहार4 THE GAZETTE OF INDIA : EXTRAORDINARY [PART III—SEC. 4] (डीलिग) भी शािमल हो सके । ऐसा करने का आशय अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी के आधार पर किये गये उन Mियाकलापों पर काबू पाना है जो अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी रहने के दौरान खरीदने, बेचने या अिभदाय करने की कोटि में पूरी तरह से नहD आते, जैसे िगरवी रखना आदि ।

(ड) "!ापार के दिन" (ट्रेडिग डे) से वह दिन अभिप्रेत है िजस दिन मान्यताप्राप्त स्टॉक एक्सचेंज !ापार (ट्रेडिग) के िलए खुले रहते हैं;

(ढ) "अप्रकाशित कीमत संवदेनशील जानकारी" से कं पनी या उसकी प्रतिभूतियों से, प्रत्यक्षतः या अप्रत्यक्षतः, संबंिधत कोई ऐसी जानकारी अभिप्रेत है, जो साधारणतः उपलब्ध न हो िजसके साधारणतः उपलब्ध हो जाने पर प्रतिभूतियों की कीमत के तात्विक रूप से प्रभावित होने की संभावना हो सकती हो और जिसमें सामान्यत: निम्नलिखित से संबंिधत जानकारी सम्मिलित होगी bकतु जो निम्नलिखित तक ही सीिमत नहP होगी :-

(i) वित्तीय परिणाम;

(ii) लाभांश;

(iii) पू ँजी संरचना (कै िपटल स्ट्रक्चर) में परिवर्तन;

(iv) िवलयन (मर्जर), अिवलयन (डी-मर्जर), अर्जन (एcिज़ीशन), असूचीब7ताएँ (डीलिस्टिग), !यन (डिस्पोज़ल) तथा कारबार का विस्तार और ऐसे अन्य सं!वहार;

(v) मुख्य प्रबंधकीय काeमकों में परिवर्तन; और

(vi) सूचीब7ता करार (लिस्टिग एBीमेंट) के अनुसार महfवपूर्ण घटनाएँ ।

टिप्पणटिप्पणटिप्पणटिप्पण:::: आशय यह है कि कं पनी या प्रतिभूतियों से संबंिधत जो जानकारी साधारणतः उपलब्ध न हो, वह अप्रकाशित कीमत संवदेनशील जानकारी होगी यदि जनता के िलए (पब्लिक डोमेन में) उसके उपलब्ध हो जाने पर कीमत के तात्विक रूप से प्रभावित होने की संभावना हो सकती हो । जो-जो जानकारी सामान्यत: अप्रकाशित कीमत संवदेनशील जानकारी की कोटि में आती है, उसके कु छ उदाहरण मार्गदर्शन प्रदान करने की दृष्टि से ऊपर दिये गये हैं ।

(2) इन विनियमों में उपयोग किये गये तथा अपरिभाषित bकतु भारतीय प्रतिभूति और िविनमय बोर्ड अिधिनयम, 1992 (1992 का 15), प्रतिभूति संिवदा (िविनयमन) अिधिनयम, 1956 (1956 का 42), निक्षेपागार अिधिनयम, 1996 (1996 का 22) या कं पनी अिधिनयम, 2013 (2013 का 18) और उनके अधीन बनाये गये नियमों तथा विनियमों में परिभाषित शब्दों और पदों के वही अर्थ होंगे जो उन विधानों में Cमशः उनके िलए िनयत हों ।

अध्यायअध्यायअध्यायअध्याय––––II

अंतरंग (cid:10)क्तियों द्वारा संसूचना और (cid:10)ापार अंतरंग (cid:10)क्तियों द्वारा संसूचना और (cid:10)ापार अंतरंग (cid:10)क्तियों द्वारा संसूचना और (cid:10)ापार अंतरंग (cid:10)क्तियों द्वारा संसूचना और (cid:10)ापार ((((ट्रेडिगट्रेडिगट्रेडिगट्रेडिग)))) पर निब&धन पर निब&धन पर निब&धन पर निब&धन

अप्रकाशित कीमत संवेदनशीअप्रकाशित कीमत संवेदनशीअप्रकाशित कीमत संवेदनशीअप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी की संसूचना या उसकी प्राप्तिल जानकारी की संसूचना या उसकी प्राप्तिल जानकारी की संसूचना या उसकी प्राप्तिल जानकारी की संसूचना या उसकी प्राप्ति

3. (1) कोई भी अंतरंग !क्ति, किसी कं पनी अथवा सूचीब7 या सूचीब7 किये जाने के लिए प्रस्तावित प्रतिभूतियों के संबंध में, किसी !क्ति जिसमें अन्य अंतरंग !क्ति सम्मिलित हैं को कोई अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी संसूचित नहP करेगा, उपलब्ध नहP करायेगा, या किसी अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी तक प(cid:29)ँच रखने की अनु=ा नहP देगा (रखने नहP देगा), िसवाय वहाँ जहाँ ऐसी संसूचना विधिसम्मत प्रयोजनों, कर्त!ों के पालन या विधिक बाध्यताओं के निर्वहन हेतु हो ।

टिप्पणटिप्पणटिप्पणटिप्पण : : : : इस प्रावधान का आशय उन समस्त अंतरंग (cid:7)क्तियों, जिनके कब्जे में अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी है, पर यह बाध्यता डालना है कि वे ऐसी जानकारी को सावधानीपूर्वक संभालकर रखें और अपना कारबार करते समय अपने पास रखी जानकारी के संबंध में कार्यवाही 'जानने की आवश्यकता के आधार पर ही' करें । इसका आशय यह भी है कि जिन संगठनों आदि के कब्जे में जो जानकारी हो वे उस जानकारी के संबंध में 'जानने की आवश्यकता' संबंधी सि(cid:6)ाँतों के आधार पर प(cid:6)तियाँ विकसित करें ।

(2) कोई भी !क्ति, किसी कं पनी अथवा सूचीब7 या सूचीब7 किये जाने के लिए प्रस्तावित प्रतिभूतियों के संबंध में, अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी रखने वाले किसी अंतरंग !क्ति से कोई संसूचना प्राप्त नहP करेगा या उससे कु छ भी संसूचित नहP करवायेगा, सिवाय वहाँ जहाँ ऐसी संसूचना विधिसम्मत प्रयोजनों, कर्त!ों के पालन या विधिक बाध्यताओं के निर्वहन हेतु हो ।

टिप्पणटिप्पणटिप्पणटिप्पण :::: इस प्रावधान का आशय अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी को विधिविU(cid:6) रूप से कब्जे में लेने पर रोक लगाना है ।

अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी को उत्प्रेरित करना और उसे प्राप्त करना इस प्रावधान के तहत अवैध होगा, यदि ऐसा किसी के विधिसम्मत कर्त(cid:7)ों हेतु और बाध्यताओं के निर्वहन हेतु न किया गया हो ।

(3) इस विनियम में दी (cid:29)ई किसी बात के होते (cid:29)ए भी, ऐसे किसी सं!वहार (ट्रांजेक्शन) के संबंध में, अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी संसूचित की जा सके गी, अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी उपलब्ध करायी जा सके गी, अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी तक प(cid:29)ँच रखने की अनु=ा दी जा सके गी या अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी प्राप्त की जा सके गी :–

(i) जिसके अनुसार अधिBहण संबंधी विनियमों के अधीन खुला प्रस्ताव (ओपन ऑफर) लाने की बाध्यता हो जाये, जहाँ कं पनी के निदेशक बोर्ड की सोच-समझकर यह राय बनी हो कि प्रस्तावित सं!वहार कं पनी के सवlत्तम हित में है;

टिप्पणटिप्पणटिप्पणटिप्पण :::: आशय यह है कि महWवपूर्ण सं(cid:7)वहारों, जैसे अधिYहणों, विलयनों और अर्जनों, जिनके अंतर्गत प्रतिभूतियों में (cid:7)ापार (ट्रेडिग) और नियंत्रण में परिवर्तन शामिल है, के संबंध में अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी को संसूचित करने, अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी को उपलब्ध कराने, अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी तक प7ँच रखने की अनुमति देने या अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी को प्राप्त करने की आवश्यकता को स्वीकारा जाये, ताकि भावी निवेश का आकलन किया जा सके । अधिYहण संबंधी विनियमों के अधीन खुले प्रस्ताव में, न के वल कं पनी के सभी शेयरधारकों को एक ही कीमत उपलब्ध करायी जायेगी बल्कि ऐसी समस्त आवश्यक जानकारी [जो आम शेयरधारकों को सोच-समझकर नि\नहित करने (डाइवेस्टमेंट) या रखे रहने (रिटेन्शन) का निर्णय लेने में समर्थ बनाये] भी उन विनियमों के अधीन प्रस्ताव पत्र (लेटर ऑफ ऑफर) में सभी शेयरधारकों को उपलब्ध करायी जानी अपेक्षित है।

(ii) जो अधिBहण (टेकओवर) संबंधी विनियमों के अधीन खुला प्रस्ताव लाने की बाध्यता को आकृ ष्ट न करता हो, bकतु जहाँ कं पनी के निदेशक बोर्ड की सोच-समझकर यह राय बनी हो कि प्रस्तावित सं!वहार कं पनी के सवlत्तम हित में है और जो जानकारी अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी की कोटि में आती हो वह किये जाने वाले प्रस्तावित सं!वहार से !ापार के कम से कम दो दिन (ट्रेडिग डे) पूर्व, ऐसे रूप में जैसा निदेशक बोर्ड अवधारित करे, प्रसारित की जाती है, ताकि वह साधारणत: उपलब्ध हो जाये ।

टिप्पणटिप्पणटिप्पणटिप्पण :::: आशय यह है कि ऐसे सं(cid:7)वहारों के संबंध में भी अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी को संसूचित करने, अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी को उपलब्ध कराने, अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी तक प7ँच रखने देने या अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी को प्राप्त करने की अनुमित दी जाये, जिनके अनुसार अधिYहण संबंधी विनियमों के अधीन खुले प्रस्ताव की बाध्यता न होती हो, यदि ऐसा कं पनी के सव]त्तम हित में हो । हालाँकि, निदेशक बोर्ड (बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स) प्रस्तावित सं(cid:7)वहार से पहले ही ऐसी अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी के सार्वजनिक प्रकटीकरण करवायेगा, ताकि बाजार में जानकारी को लेकर यदि कोई विषमता हो तो वह दूर हो सके ।

(4) उप-िविनयम (3) के प्रयोजनार्थ, निदेशक बोर्ड पक्षकारों (पाmटयों) से यह अपेक्षा करेगा कि वे गोपनीयता और अप्रकटीकरण (नॉन-डिस्क्लोज़र) बाध्यताओं के संबंध में करार निष्पादित करें और ऐसे पक्षकार इस प्रकार प्राप्त जानकारी को गोपनीय रखेंगे, उप- िविनयम (3) के प्रयोजन के सिवाय, और वे उस समय कं पनी की प्रतिभूतियों में अन्यथा !ापार (ट्रेड) नहP करेंगे जिस समय अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी उनके कब्जे में हो ।

जब अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी कब्जे में हो उस समय (cid:10)ापार उस समय (cid:10)ापार उस समय (cid:10)ापार उस समय (cid:10)ापार ((((ट्रेडिगट्रेडिगट्रेडिगट्रेडिग)))) जब अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी कब्जे में हो जब अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी कब्जे में हो जब अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी कब्जे में हो

4. (1) कोई भी अंतरंग !क्ति प्रतिभूतियों, जो स्टॉक एक्सचेंज में सूचीब7 हों या सूचीब7 किये जाने के लिए प्रस्तावित हों, में उस समय !ापार (ट्रेड) नहP करेगा जिस समय अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी उसके कब्जे में हो:

परंतु यह कि अंतरंग !क्ति परिस्थितियों को दर्शाकर अपनी निदlषिता साबित कर सकता है, जिनमें निम्नलिखित परिस्थितियाँ सम्मिलित हैं :–

(i) सं!वहार (ट्रांजेक्शन) संप्रवर्तकों, जिनके कब्जे में वही अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी थी, के बीच बाजार से परे (ऑफ माकp ट) परस्पर अंतरण विनियम 3 को भंग किये बिना (cid:29)आ और दोनों पक्षकारों (पाmटयों) ने !ापार (ट्रेड) संबंधी निर्णय (विनि^य) पूरी तरह से सोच-समझकर िलया था;

(ii) जो अंतरंग !क्ति !ष्टि न हों, उनके मामले में: –

(क) !ष्टि, जिनके कब्जे में ऐसी अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी थी, !ापार (ट्रेडिग) संबंधी निर्णय लेने (विनि^य करने) वाले !ष्टियों से भिन्न थे और निर्णय लेने (विनि^य करने) वाले ऐसे !ष्टियों के कब्जे में उस समय ऐसी अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी नहP थी जब उन्होंने !ापार (ट्रेड) करने का निर्णय लिया (विनि^य किया) था; और

(ख) यह सुनि^ित करने के लिए समुचित और पर्याप्त इंतजाम किये गये कि इन विनियमों का अतिCमण न हो और जिन !ष्टियों के कब्जे में जानकारी थी उन !ष्टियों द्वारा कोई भी अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी !ापार (ट्रेडिग) संबंधी निर्णय लेने (विनि^य करने) वाले !ष्टियों को संसूचित नहP की गयी थी और ऐसे इंतजामों को भंग किये जाने का कोई भी साrय नहP है;

(iii) !ापार (ट्रेड) िविनयम 5 के अनुसार निर्धारित की गयी !ापार योजना (ट्रेडिग प्लान) के अनुसरण में किये गये थे ।

टिप्पणटिप्पणटिप्पणटिप्पण :::: जिस समय प्रतिभूतियों में (cid:7)ापार (ट्रेड) करने वाले (cid:7)क्ति के कब्जे में अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी रही हो, तो उस समय उसके द्वारा किये गये (cid:7)ापारों (ट्रेड) के बारे में यह माना जाएगाजाएगाजाएगाजाएगा कि उसके द्वारा इस प्रकार किये गये (cid:7)ापार (ट्रेड) उसके कब्जे में रखी ऐसी जानकारी के भान से प्रेरित रहे । आशय यह है कि जिन कारणों से वह (cid:7)ापार (ट्रेड) करता है या जिन प्रयोजनों से वह सं(cid:7)वहारों (ट्रांजेक्सन) की आगमें (प्रोसी'स) लगाता है, ऐसे कारण या ऐसे प्रयोजन यह तय करने के लिए उपयुक्त नहD हैं कि किसी (cid:7)क्ति ने विनियम का उल्लंघन (अतिMमण) किया है या नहD । आरोप लगाते समय ही यह सािबत करना आवश्यक होगा कि उसने (cid:7)ापार (ट्रेड) उस समय किया जब अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी उसके कब्जे में थी ।

एक बार जब यह सि(cid:6) हो जाये, तो अंतरंग (cid:7)क्ति परंतुक में उल्लिखित परिस्थितियों को दर्शाकर अपनी निद]षिता (बेगुनाही) सािबत कर सकता है, ऐसा न किये जाने पर यह माना जाएगाजाएगाजाएगाजाएगा कि उसने प्रतिषेध का उल्लंघन (अतिMमण) किया होगा ।

(2) संब7 !क्तियों के मामले में, यह सि7 करने का दायित्व कि अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी उनके कब्जे में नहP थी, ऐसे संब7 !क्तियों पर होगा और अन्य मामलों में यह दायित्व बोर्ड पर होगा ।

(3) बोर्ड, समय-समय पर, ऐसे मानक और अपेक्षाएँ विनिFदष्ट कर सके गा, जैसा यह इन विनियमों के प्रयोजनार्थ आवश्यक समझे ।

(cid:10)ापार (cid:10)ापार (cid:10)ापार (cid:10)ापार ((((ट्रेडिगट्रेडिगट्रेडिगट्रेडिग) ) ) ) योजनाएँयोजनाएँयोजनाएँयोजनाएँ

5. (1) अंतरंग !क्ति !ापार योजना बनाने का हकदार होगा और उसे अनुपालन अधिकारी को अनुमोदन तथा सार्वजनिक प्रकटीकरण के लिए पेश करेगा जिसके अनुसरण में !ापार (ट्रेड) उसकी ओर से ऐसी योजना के अनुसार किये जा सकें गे ।

टिप्पणःटिप्पणःटिप्पणःटिप्पणः इस प्रावधान का आशय उन (cid:7)क्तियों को एक विकल्प देने का है जिनके कब्जे में अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी हमेशा रहती हो और उन्हें नियमब(cid:6) रूप से प्रतिभूतियों में (cid:7)ापार (ट्रेड) करने में समर्थ बनाने का है । इस प्रावधान से अंतरंग (cid:7)क्ति (cid:7)ापार योजना बनाने में समर्थ होगा, ताकि वह भविष्य में किये जाने वाले (cid:7)ापारों (ट्रेड) के िलए योजना बना सके । ऐसा करने से, (cid:7)ापार योजना के तहत वास्तव में (cid:7)ापार (ट्रेड) किये जाने के समय अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी का होना, ऐसे (cid:7)ापारों (ट्रेड) को करने से प्रतिषि(cid:6) नहD करेगा जिनके संबंध में वह अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी बनने से पहले ही निर्णय ले चुका था ।

(2) ऐसी !ापार योजना के अंतर्गतः-

(i) योजना के सार्वजनिक प्रकटीकरण से छह महीनों तक अंतरंग !क्ति की ओर से !ापार (ट्रेडिग) प्रारंभ नहP किया जाएगाजाएगाजाएगाजाएगा;

टिप्पणःटिप्पणःटिप्पणःटिप्पणः आशय यह है कि (cid:7)ापार योजना का लाभ पाने के लिए, छह महीनों की विराम-अविध (कू लिग-ऑफ पीरियड) आवश्यक है ।

ऐसी अवधि उस अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी, जो (cid:7)ापार योजना बनाते समय अंतरंग (cid:7)क्ति के कब्जे में हो, के साधारणतः उपलब्ध जानकारी बनने के लिए काफी लंबी मानी जाती है । इसे उस समय-अंतराल के िलए भी उिचत अविध माना जा सकता है िजसके दौरान नयी अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी आ सकती हो, उस (cid:7)ापार योजना पर प्रतिकू ल प्रभाव डाले बिना जो पहले से ही बनायी गयी हो । प्रत्येक स्थिति में, यह ध्यान रहे कि यह तो के वल कानूनी तौर पर दी गयी विराम-अवधि है और इससे कार्रवाई से उन्मुक्ति नहD मिलेगी यदि अंतरंग (cid:7)क्ति के कब्जे में वही अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी योजना बनाये जाने के समय और उसे कार्यान्वित किये जाने के समय थी ।

(ii) किसी वित्तीय अवधि, जिसके लिए परिणामों की घोषणा प्रतिभूतियों के निगर्मकर्ता (इश्युअर) द्वारा की जानी अपेक्षित हो, के अंतिम दिन से पूर्व के !ापार के बीसवें दिन और ऐसे वित्तीय परिणामों के प्रकटीकरण के प^ात् !ापार के दूसरे दिन के बीच की अवधि के दौरान !ापार (ट्रेडिग) नहP किया जाएगाजाएगाजाएगाजाएगा;

ँकि (cid:7)ापार योजना की कल्पना उस साधारण नियम के अपवाद के रूप में की गयी है, जिसके अनुसार अंतरंग (cid:7)क्ति उस समय टिप्पणःटिप्पणःटिप्पणःटिप्पणः चू

(cid:7)ापार (ट्रेडिग) नहD कर सकते जिस समय उनके कब्जे में अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी हो, इसलिए यह महWवपूर्ण है कि (cid:7)ापार योजना के अंतर्गत ऐसी मुनासिब अवधि के दौरान (cid:7)ापार (ट्रेडिग) न किया जाये जो वित्तीय परिणाम घोषित किये जाने के आस- पास की अवधि हो क्योंकि उससे अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी उत्पन्न हो सकती हो ।

(iii) कम से कम बारह महीनों की अवधि के लिए !ापार (ट्रेडिग) होगा;

टिप्पणःटिप्पणःटिप्पणःटिप्पणः आशय यह है कि छोटी-छोटी अवधियों के लिए (cid:7)ापार योजनाओं की बार-बार घोषणाएँ करना अनुचित होगा क्योंकि इनसे (cid:7)ापार (ट्रेड) करने के निर्णय और वास्तव में (cid:7)ापार (ट्रेड) किये जाने के बीच एक मुनासिब समय-अंतराल का तर्क महWवहीन हो जाएगाजाएगाजाएगाजाएगा ।

इसिलए, यह महसूस किया गया कि बारह महीनों का समय उचित रहेगा ।

(iv) !ापार (ट्रेडिग) ऐसी अवधि के लिए नहP होगा जिसके दौरान दूसरी !ापार योजना पहले से ही विद्यमान हो;

ंकि अंतरंग (cid:7)क्ति के लिए टिप्पणःटिप्पणःटिप्पणःटिप्पणः आशय यह है कि एक ही समयावधि के दौरान अनेक (cid:7)ापार योजनाएँ चलाना उचित नहD होगा । चू

यह संभव होगा कि वह अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी को साधारणतः उपलब्ध जानकारी बनाने के लिए उसे प्रकाशित करने हेतु समय निर्धारित करे, बजाय इसके कि वह (cid:7)ापारों (ट्रेड) का समय निर्धारित करे, इसके लिए यह जरूरी है कि एक ही समयावधि के दौरान एक से अधिक योजना शुरू ही न की जा सके ।

(v) या तो किये जाने वाले !ापारों (ट्रेड) के मूल्य का या फिर जिन प्रतिभूतियों का !ापार (ट्रेड) किया जाना हो उन प्रतिभूतियों की संख्या का, !ापार (ट्रेड) के स्वरूप के साथ-साथ, और उन अंतरालों, या उन तारीखों का उल्लेख होगा, जब ऐसे !ापार (ट्रेड) किये जायेंगे; और

टिप्पणःटिप्पणःटिप्पणःटिप्पणः आशय यह है कि जहाँ विनियम इस बारे में अधिक निदeशात्मक और कड़े नहD होने चाहिए कि (cid:7)ापार योजना के अंतर्गत क्या-क्या होना चािहए, तो वहD उनके अंतर्गत कु छ ऐसे मूलभूत मानदंड निर्धारित होने चाहिए जो (cid:7)ापार योजना में निहित हों और जिनके दायरे में योजना बनाते समय पूरी लचक रहे । (cid:7)ापार योजना के अंतर्गत (cid:7)ापारों (ट्रेड) का स्वरूप, अर्थात् अर्जन या (cid:7)यन (डिस्पोज़ल), निर्धारित किया जाना चाहिए। (cid:7)ापार योजना के अंतर्गत उन प्रतिभूतियों के मूल्य को या उन प्रतिभूतियों की संख्या को भी निर्धारित किया जा सके गा जिन प्रतिभूतियों में निवेश किया जाना हो या जिन प्रतिभूतियों को नि\नहित (डायवेस्ट) किया जाना हो । योजना के अंतर्गत नि@ित तारीखें और नि@ित समय-अंतराल निर्धारित किये जा सकें गे ।

(vi) बाजार के दुxपयोग के लिए प्रतिभूतियों में !ापार (ट्रेडिग) नहP किया जाएगाजाएगाजाएगाजाएगा ।

टिप्पणःटिप्पणःटिप्पणःटिप्पणः ऐसी (cid:7)ापार योजना के आधार पर किया गया (cid:7)ापार (ट्रेडिग) बाजार दुUपयोग संबंधी कार्यवाहियों से पूर्ण उन्मुक्ति प्रदान नहD करेगा । उदाहरण के िलए, िविनयम 4 के साथ जोड़-तोड़ करके (cid:7)ापार योजना के तहत (cid:7)ापार (ट्रेडिग) फायदेमंद हो सके , यह सुनि@ित करने के लिए अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी दिये जाने के समय में हेरफे र किये जाने की दशा में, भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड (प्रतिभूति बाजार से संबंधित कपटपूर्ण और अऋजु (cid:7)ापारिक (cid:7)ापारों का प्रतिषेध) िविनयम, 2003 के कथित उल्लंघन हेतु कार्यवाहियाँ शुरू की जा सकें गी ।

(3) अनुपालन अधिकारी यह निर्धारित करने के लिए !ापार योजना की समीक्षा करेगा कि क्या इस योजना से इन विनियमों के अतिCमण की कोई संभावना हो सकती है और वह ऐसे स्पष्ट वचनों की माँग करने का हकदार होगा जो ऐसे निर्धारण को समर्थ बनाने और योजना के अनुमोदन तथा उसके कार्यान्वयन के अनुDवण के लिए आवश्यक हों ।

टिप्पणःटिप्पणःटिप्पणःटिप्पणः आशय यह है कि अनुपालन अधिकारी को योजना की समीक्षा करनी होगी और उसे अनुमोदित करना होगा (मंजूरी देनी होगी) ।

ऐसा करने के िलए, वह अंतरंग (cid:7)क्ति से यह घोषणा करने की अपेक्षा कर सके गा कि उसके कब्जे में अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी नहD है या यह कि वह यह सुनि@ित करेगा कि जो भी अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी उसके कब्जे में हो वह अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी उसके द्वारा (cid:7)ापार (ट्रेड) प्रारंभ किये जाने से पहले साधारणतः उपलब्ध हो जाये । एक बार समाधान हो जाने पर, वह (cid:7)ापार योजना को अनुमोदित कर (मंजूरी दे) सके गा, जिसे फिर इन विनियमों के अनुसार कार्यान्वित करना होगा ।

(4) एक बार अनुमोदित हो जाने के प^ात् !ापार योजना अप्रतिसंहरणीय होगी और अंतरंग !क्ति को अनिवार्यतः योजना कार्यान्वित करनी होगी, और इस प्रकार न तो वह

इससे विचलित होने का हकदार होगा और न ही वह !ापार योजना के दायरे से बाहर प्रतिभूतियों में कोई !ापार (ट्रेड) करने का हकदार होगा:

परंतु यह कि !ापार योजना का कार्यान्वयन प्रारंभ नहP किया जाएगाजाएगाजाएगाजाएगा यदि कोई अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी, जो योजना बनाने के समय अंतरंग !क्ति के कब्जे में हो, कार्यान्वयन के प्रारंभ के समय साधारणतः उपलब्ध न (cid:29)ई हो और ऐसी दशा में अनुपालन अधिकारी यह पुष्टि करेगा कि प्रारंभ को ऐसी अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी के साधारणतः उपलब्ध जानकारी बन जाने तक आस्थगित कर दिया जाये जिससे कि विनियम 4 के उप-िविनयम (1) के अतिCमण से बचा जा सके ।

ँकि (cid:7)ापार योजना इस साधारण नियम की एक अपवाद है कि अंतरंग (cid:7)क्ति (इनसाइडर) को उस समय टिप्पणःटिप्पणःटिप्पणःटिप्पणः आशय यह है कि चू

(cid:7)ापार (ट्रेड) नहD करना चाहिए जिस समय अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी उसके कब्जे में हो, इसलिए योजना में बदलाव करना या उसके दायरे से बाहर (cid:7)ापार (ट्रेडिग) करना इस अपवाद के पीछे छु पे मकसद को बेअसर कर देगा । (cid:7)ापार योजना का असर बाजार के अन्य निवेशकों द्वारा लिए जाने वाले (cid:7)ापार (ट्रेडिग) संबंधी निर्णयों पर और कीमत-निर्धारण पर भी पड़ेगा । इसिलये, यह उचित या उपयुक्त नहD है कि अंतरंग (cid:7)क्ति को उस (cid:7)ापार योजना से विचलित होने (में बदलाव करने) की अनुमति दी जाये जिसके आधार पर बाजार में दूसरों ने प्रतिभूतियों के संबंध में अपनी राय कायम की हो ।

ऊपर दिये गये परंतुक का आशय उस संभावना पर गौर करना है कि (cid:7)ापार योजना बनाये जाने और इसे शुरू किये जाने के बीच के छह महीने के अंतराल के बावजूद यह हो सकता है कि जो अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी अंतरंग (cid:7)क्ति के कब्जे में हो, वह अब भी साधारणतः उपलब्ध न हो । ऐसी स्थिति में, योजना शुरू करना उस अध्यारोही सि(cid:6)ाँत के विरोध में होगा कि ऐसी जानकारी कब्जे में होने के दौरान (cid:7)ापार (ट्रेड) न किये जायें । यदि वही अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी अब भी अंतरंग (cid:7)क्ति के कब्जे में हो, तो (cid:7)ापार योजना के निष्पादन के प्रारंभ को आस्थगित कर दिया जाना (टाल देना) चािहए ।

(5) !ापार योजना का अनुमोदन हो जाने पर, अनुपालन अिधकारी योजना उन स्टॉक एक्सचेंजों को सूचित करेगा जिन स्टॉक एक्सचेंजों में प्रतिभूतियाँ सूचीब7 हों ।

टिप्पणःटिप्पणःटिप्पणःटिप्पणः आशय यह है कि विनियम 4 के अंतर्गत प्रतिषेधात्मक नियम के एक अहम अपवाद के मद्देनज़र, यह अपेक्षित है कि (cid:7)ापार योजना जनता को प्रसारित की जाये । बडे पैमाने पर बाजार में निवेश करने वाले निवेशक भी प्रतिभूतियों के अपने आकलन में और कीमत- निर्धारण में (cid:7)ापार योजना के अंतर्गत निहित संभावित संके तकों पर इस आधार पर गौर करेंगे कि अंतरंग (cid:7)क्ति अपनी (cid:7)ापार योजना में प्रतिभूतियों से संबंधित संभावनाओं को कै से देखते हैं या प्रतिभूतियों के प्रति उनका क्या नज़रिया है ।

अध्यायअध्यायअध्यायअध्याय––––III

अंतरंग (cid:10)क्तियों द्वारा (cid:10)ापार अंतरंग (cid:10)क्तियों द्वारा (cid:10)ापार अंतरंग (cid:10)क्तियों द्वारा (cid:10)ापार अंतरंग (cid:10)क्तियों द्वारा (cid:10)ापार ((((ट्रेडिगट्रेडिगट्रेडिगट्रेडिग) ) ) ) के प्रकटीकरणके प्रकटीकरणके प्रकटीकरणके प्रकटीकरण

साधारण उपबंधसाधारण उपबंधसाधारण उपबंधसाधारण उपबंध

6. (1) इस अध्याय के अधीन प्रत्येक सार्वजनिक प्रकटीकरण ऐसे प्ररूप में किया जाएगा जैसा विनिFदष्ट किया जाए ।

(2) इस अध्याय के अधीन किसी !क्ति द्वारा किये जाने वाले प्रकटीकरणों में वे प्रकटीकरण सम्मिलित होंगे जो ऐसे !क्ति के सीधे नातेदारों द्वारा !ापार (ट्रेडिग), और किसी अन्य !क्ति, जिसके लिए ऐसा !क्ति !ापार (ट्रेडिग) से संबंधित निर्णय लेता (विनि^य करता) हो, द्वारा !ापार (ट्रेडिग) से संबंधित हों ।

टिप्पणटिप्पणटिप्पणटिप्पण : : : : आशय यह है कि न के वल संबंधित (cid:7)क्ति द्वारा किये गये (cid:7)ापारों (ट्रेड) का प्रकटीकरण करना होगा बल्कि सीधे नातेदारों द्वारा किये गये (cid:7)ापारों (ट्रेड) का भी प्रकटीकरण करना होगा, और ऐसे किन्हD अन्य (cid:7)क्तियों द्वारा किये गये (cid:7)ापारों (ट्रेड) का भी प्रकटीकरण करना होगा जिनके लिए संबंधित (cid:7)क्ति (cid:7)ापार (ट्रेडिग) संबंधी निर्णय (विनि@य) लेता हो । इन विनियमों का मुख्य उद्देश्य ऐसी स्थिति में (cid:7)ापार (ट्रेडिग) से होने वाले दुUपयोग को रोकना है जब अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी कब्जे में हो, और इसीिलये मायने यह रखता है कि क्या उस (cid:7)क्ति के कब्जे में ऐसी जानकारी है जो (cid:7)ापार (ट्रेडिग) संबंधी निर्णय लेता (विनि@य करता) है न कि यह कि क्या उस (cid:7)क्ति के कब्जे में ऐसी जानकारी है जिसके पास (cid:7)ापारों (ट्रेड) का हक (टाइटल) है ।

(3) प्रतिभूतियों में !ापार (ट्रेडिग) के प्रकटीकरणों में प्रतिभूतियों के !ुत्पन्नियों (डेरिवेटिव) में !ापार (ट्रेडिग) भी सम्मिलित होगा और इस अध्याय के प्रयोजनार्थ !ुत्पन्नियों के !ापारित मूल्य (ट्रेडिड वैल्यू) पर विचार किया जाएगा :

परंतु यह कि प्रतिभूतियों के !ुत्पन्नियों में !ापार (ट्रेडिग) तत्समय प्रवृत्त किसी विधि द्वारा अनु=ात हो ।

(4) इस अध्याय के अधीन किये गये प्रकटीकरण कं पनी द्वारा, पाँच वषO की न्यूनतम अवधि हेतु, ऐसे रूप में रखे जाएंगे जैसा विनिFदष्ट किया जाए ।

कितकितकितकितपय (cid:10)क्तियों द्वारा प्रकटीकरणपय (cid:10)क्तियों द्वारा प्रकटीकरणपय (cid:10)क्तियों द्वारा प्रकटीकरणपय (cid:10)क्तियों द्वारा प्रकटीकरण

7. (1) आरंभिक प्रकटीकरण

(क) प्रत्येक कं पनी, जिसकी प्रतिभूतियाँ किसी मान्यताप्राप्त स्टॉक एक्सचेंज में सूचीब7 हों, का प्रत्येक संप्रवर्तक, मुख्य प्रबंधकीय काeमक और निदेशक इन विनियमों के प्रभावी होने की तारीख को कं पनी की प्रतिभूतियों की अपनी धारिता (होल्डिग), इन विनियमों के प्रभावी होने के तीस दिनों के भीतर कं पनी को प्रकट करेगा ;

(ख) कं पनी के मुख्य प्रबंधकीय काeमक या निदेशक के रूप में नियुक्त होने पर अथवा संप्रवर्तक बनने पर प्रत्येक !क्ति नियुक्ति या संप्रवर्तक बनने की तारीख को कं पनी की प्रतिभूतियों की अपनी धारिता (होल्डिग), ऐसी नियुक्ति या इस प्रकार संप्रवर्तक बनने के सात दिनों के भीतर कं पनी को प्रकट करेगा ।

(2) सतत प्रकटीकरण

(क) प्रत्येक कं पनी का प्रत्येक संप्रवर्तक, कर्मचारी और निदेशक कं पनी को ऐसी प्रतिभूतियों (िजनका अर्जन या !यन किया गया) की संख्या ऐसे सं!वहार (ट्रांजेक्शन) से !ापार के दो दिनों (ट्रेडिग डे) के भीतर प्रकट करेगा यदि !ापारित प्रतिभूतियों के मूल्य, किसी कलैंडर तिमाही के दौरान चाहे एक सं!वहार में या अनेक सं!वहारों में, का योग ऐसा !ापारित मूल्य हो जो दस लाख xपये या ऐसे अन्य मूल्य जैसा विनिFदष्ट किया जाये से अधिक हो;

(ख) प्रत्येक कं पनी ऐसे !ापार (ट्रेडिग) के ब्यौरे, ऐसी जानकारी के प्रकटीकरण की प्राप्ति के या ऐसी जानकारी होने से !ापार के दो दिनों (ट्रेडिग डे) के भीतर, उस स्टॉक एक्सचेंज को सूचित करेगी जहाँ प्रतिभूतियाँ सूचीब7 हों।

स्पष्टीकरणस्पष्टीकरणस्पष्टीकरणस्पष्टीकरण.–शंकाओं को दूर करने के लिए यह स्पष्ट किया जाता है कि इस उप-विनियम के अधीन किसी प्रकटीकरण के प^ात् और होने वाले सं!वहारों का प्रकटीकरण किया जाएगाजाएगाजाएगाजाएगा, जब पूर्व प्रकटीकरण के प^ात् किये गये सं!वहार उप-िविनयम (2) के खंड (क) में विनिFदष्ट सीमा-रेखा (yेसहोल्ड) पार कर जाए ।

अन्य संब(cid:6) (cid:7)क्तियों द्वारा प्रकटीकरण

(3) कोई कं पनी, जिसकी प्रतिभूतियाँ स्टॉक एक्सचेंज में सूचीब7 हों, अपने विवेकानुसार किसी अन्य संब7 !क्ति या संब7 !क्तियों के वर्ग से यह अपेक्षा कर सके गी कि वह कं पनी की प्रतिभूतियों में धारिताओं (होल्डिग्स) तथा !ापार (ट्रेडिग) के प्रकटीकरण ऐसे प्ररूप में और ऐसे अंतराल पर करे, जैसा इन विनियमों के अनुपालन के अनुDवण के लिए कं पनी द्वारा अवधारित किया जाए ।

टिप्पणटिप्पणटिप्पणटिप्पण : : : : यह प्रावधान सूचीब(cid:6) (लिस्टिड) कं पनियों को उनसे जानकारी माँगने में समर्थ बनाता है जिनको सूचीब(cid:6) कं पनियों द्वारा अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी उपलब्ध करानी होती है । यह प्रावधान किसी कं पनी को ऐसी जानकारी मंगाने का अधिकार प्रदान करता है । उदाहरण के लिए, सूचीब(cid:6) कं पनी यह कह सकती है कि प्रबंध परामर्शदाता, जो उसे कारपोरेट नीति के संबंध में सलाह देगा और जिससे अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी की समीक्षा करना अपेक्षित होगा, अपने (cid:7)ापारों (ट्रेड) के प्रकटीकरण कं पनी को करे ।

अध्यायअध्यायअध्यायअध्याय––––IV

उचित प्रकटीकरण संहिता और आचार संहिता उचित प्रकटीकरण संहिता और आचार संहिता उचित प्रकटीकरण संहिता और आचार संहिता उचित प्रकटीकरण संहिता और आचार संहिता

उिचउिचउिचउिचत प्रकटीकरण संहिता त प्रकटीकरण संहिता त प्रकटीकरण संहिता त प्रकटीकरण संहिता

8. (1) प्रत्येक कं पनी, जिसकी प्रतिभूतियाँ स्टॉक एक्सचेंज में सूचीब7 हों, का निदेशक बोर्ड, अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी के उचित प्रकटीकरण के लिए प7ति एवं प्रCिया संहिता बनाएगा और उसे अपने अधिकृ त वेबसाइट पर प्रकाशित करेगा जिसका अनुसरण वह कं पनी इन विनियमों की अनुसूची-क में निर्धारित प्रत्येक सि7ाँत का पालन करने के लिए करेगी, और साथ ही किसी भी प्रकार से इन विनियमों के उपबंधों के प्रभाव को कम नहP किया जाएगा ।

टिप्पणटिप्पणटिप्पणटिप्पण : इस प्रावधान का आशय प्रत्येक कं पनी, जिसकी प्रतिभूतियाँ स्टॉक एक्सचेंजों में सूचीब(cid:6) हों, से यह अपेक्षा करना है कि वह ऐसी घटनाओं आदि के उचित प्रकटीकरण हेतु एक नि@ित ढाँचा और नीति बनाये, जो बाजार में उसकी प्रतिभूतियों के कीमत-निर्धारण (प्राइस डिसnरी) को प्रभावित कर सकती हों । अनुसूची में सि(cid:6)ाँत निर्धारित किये गये हैं, जैसे कि जानकारी तक प7ँच रखने की समानता के , नीतियों (जैसे लाभांश संबंधी, इनऑगeनिक Yोथ पसू र्oस संबंधी, विpेषकों के साथ कॉल्स तथा बैठकों संबंधी) के प्रकाशन के , ऐसी कॉल्स तथा बैठकों की अनुलिपियों के प्रकाशन के , और इसी तरह की अन्य बातों के ।

(2) अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी के उचित प्रकटीकरण के लिए प्रत्येक ऐसी प7ति एवं प्रCिया संहिता और उसके प्रत्येक संशोधन की सूचना तुरंत उन स्टॉक एक्सचेंजों को दी जाएगी, जहाँ प्रतिभूतियाँ सूचीब7 हों ।

टिप्पणटिप्पणटिप्पणटिप्पण :::: इस प्रावधान का उद्देश्य उप-िविनयम (1) के अंतर्गत बनायी गयी नीति के पारदर्शी प्रकटीकरण की अपेक्षा करना है ।

आचार संिहताआचार संिहताआचार संिहताआचार संिहता

9. (1) प्रत्येक सूचीब7 कं पनी का निदेशक बोर्ड और बाजार मध्यवर्ती, इन विनियमों के अनुपालन हेतु, अपने कर्मचारियों और अन्य संब7 !क्तियों द्वारा किये जाने वाले !ापार (ट्रेडिग) को िविनयिमत करने, उसका अनुDवण करने तथा उसकी रिपोर्ट देने के िलए एक आचार संिहता बनाएगा, जिसके अंतर्गत इन विनियमों की अनुसूची-ख में निर्धारित न्यूनतम मानकों को अपनाया जाएगा और साथ ही किसी भी प्रकार से इन विनियमों के उपबंधों के प्रभाव को कम नहP किया जाएगा ।

टिप्पणटिप्पणटिप्पणटिप्पण :::: आशय यह है कि प्रत्येक कं पनी, जिसकी प्रतिभूतियाँ स्टॉक एक्सचेंजों में सूचीब(cid:6) हों, और भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड के पास रजिस्ट्रीकृ त प्रत्येक बाजार मध्यवर्ती (इंटरमीिडयरी) से अनिवार्य रूप से यह अपेक्षित हो कि वह अपने कर्मचारियों द्वारा किये जाने वाले (cid:7)ापार (ट्रेडिग) को िविनयिमत करने हेतु एक आचार संिहता बनाए । यह अपेक्षित है कि अनुसूची में निर्धारित मानकों का समावेश ऐसी आचार संहिता में अवश्य हो ।

(2) प्रत्येक अन्य !क्ति, जिससे कारबारी कार्यकलापों के दौरान अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी से संबंिधत कामकाज देखना अपेक्षित हो, इन विनियमों के अनुपालन हेतु, कर्मचारियों और अन्य संब7 !क्तियों द्वारा किये जाने वाले !ापार (ट्रेडिग) को िविनयिमत करने, उसका अनुDवण करने तथा उसकी रिपोर्ट देने के लिए एक आचार संहिता बनाएगा, जिसके अंतर्गत इन विनियमों की अनुसूची-ख में निर्धारित न्यूनतम मानकों को अपनाया जाएगा और साथ ही किसी भी प्रकार से इन विनियमों के उपबंधों के प्रभाव को कम नहP किया जाएगा ।

टिप्पणटिप्पणटिप्पणटिप्पण : : : : इस प्रावधान का आशय सूचीब(cid:6) कं पनियों और बाजार मध्यव\तयों (इंटरमीिडयरीज़) से भिन्न ऐसे (cid:7)क्तियों, जिनसे अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी से संबंधित कामकाज देखना अपेक्षित हो, के लिए यह अनिवार्य करना है कि वे अपने कर्मचारियों द्वारा प्रतिभूतियों में किये जाने वाले (cid:7)ापार (ट्रेडिग) को िविनयिमत करने हेतु एक आचार संिहता बनाएं । इन एंटिटियों के अंतर्गत सूचीब(cid:6) कं पनियों, बाजार मध्यव\तयों और पू ँजी बाजार (कै पिटल माकe ट) के अन्य सहभागियों (पाrटसिपेंट) की सहायता करने वाली या को सलाह देने वाली (cid:7)वसायिक फमs शामिल हैं, जैसे लेखापरीक्षक (ऑिडटर), एकाउं टेंसी फमs, िविध (लॉ) फमs, विpेषक (एनािलस्ट), परामर्शदाता (कन्सलटेंट), आदि । यहाँ तक कि ऐसी एंटिटियाँ भी अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी से संबंधित कामकाज देख सकती हैं, जो सामान्यत: पू ँजी बाजार के बाहर Mियाशील हों । इस प्रावधान के अनुसार उन सभी को आचार संहिता बनानी होगी।

(3) आचार संिहता बनाने वाली प्रत्येक सूचीब7 कं पनी, बाजार मध्यवर्ती और अन्य !क्ति इन विनियमों के अधीन आचार संहिता तथा अन्य अपेक्षाओं के पालन हेतु एक अनुपालन अधिकारी का चयन करेगा और उसे पदाभिहित करेगा ।

टिप्पणटिप्पणटिप्पणटिप्पण : इस प्रावधान का आशय किसी ज्येष्ठ अधिकारी को अनुपालन अधिकारी के रूप में पदाभिहित करना है, जो आचार संिहता के पालन हेतु और इन विनियमों के अनुपालन का अनुvवण करने के लिए जिम्मेदार होगा ।

अध्यायअध्यायअध्यायअध्याय–––– V

िविवधिविवधिविवधिविवध

अति8मणों के लिए अनुशास्तिअति8मणों के लिए अनुशास्तिअति8मणों के लिए अनुशास्तिअति8मणों के लिए अनुशास्ति

10. इन विनियमों के किसी उल्लंघन के संबंध में कार्रवाई बोर्ड द्वारा अधिनियम के अनुसार की जाएगी ।

कठिनाइयों को दूर करने की शक्तिकठिनाइयों को दूर करने की शक्तिकठिनाइयों को दूर करने की शक्तिकठिनाइयों को दूर करने की शक्ति

इन विनियमों के उपबंधों के निर्वचन या लागू होने के संबंध में किन्ह> कठिनाइयों को दूर करने के लिए, बोर्ड को मार्गदर्शन बोर्ड को मार्गदर्शन बोर्ड को मार्गदर्शन बोर्ड को मार्गदर्शन 11. इन विनियमों के उपबंधों के निर्वचन या लागू होने के संबंध में किन्ह> कठिनाइयों को दूर करने के लिए इन विनियमों के उपबंधों के निर्वचन या लागू होने के संबंध में किन्ह> कठिनाइयों को दूर करने के लिए इन विनियमों के उपबंधों के निर्वचन या लागू होने के संबंध में किन्ह> कठिनाइयों को दूर करने के लिए

टिप्पणोंटिप्पणोंटिप्पणोंटिप्पणों (गाइडेन्स नो@सगाइडेन्स नो@सगाइडेन्स नो@सगाइडेन्स नो@स) या परिपत्रों या परिपत्रों या परिपत्रों या परिपत्रों (सकु र् लर्ससकु र् लर्ससकु र् लर्ससकु र् लर्स) के माध्यम से निदेश जारी करने की शक्ति होगी के माध्यम से निदेश जारी करने की शक्ति होगी के माध्यम से निदेश जारी करने की शक्ति होगी के माध्यम से निदेश जारी करने की शक्ति होगी :

परंतु यह कि जहाँ कोई िनदेश बोर्ड द्वारा इन विनियमों के किसी उपबंध के निर्वचन या लागू होने के संबंध में किसी विनिFदष्ट मामले में जारी किया जाता है, तो वहाँ ऐसा के वल संबंिधत !क्तियों को सुनवाई का उिचत अवसर दिये जाने के प^ात् और िनदेश के कारणों को अिभिलिखत किये जाने के प^ात् किया जाएगा ।

निरसन और (cid:10)ावृत्तियाँनिरसन और (cid:10)ावृत्तियाँनिरसन और (cid:10)ावृत्तियाँनिरसन और (cid:10)ावृत्तियाँ

12. (1) भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड (अंतरंग !ापार का प्रतिषेध) िविनयम, 1992 एत(cid:31)ारा निरसित किये जाते हैं ।

(2) ऐसा िनरसन हो जाने पर भी,—

(क) िनरिसत विनियमों का पूर्व प्रवर्तन अथवा उनके अधीन सम्यक् रूप से की गयी या सहन की गयी कोई बात, िनरिसत विनियमों के अधीन अeजत, प्रो{भूत या उपगत कोई अिधकार, िवशेषािधकार, बाध्यता या दायित्व, िनरिसत विनियमों का उल्लंघन करते (cid:29)ए किये गये किसी अपराध की बाबत उपगत कोई शास्ति, समपहरण या दंड, अथवा यथापूवlक्त किसी ऐसे अिधकार, िवशेषािधकार, बाध्यता, दायित्व, शास्ति, समपहरण या दंड की बाबत कोई अन्वेषण, िविधक कार्यवाही या उपचार, अप्रभावित रहेंगे मानो कि िनरिसत िविनयम कभी िनरिसत ही न (cid:29)ए हों ; और

(ख) िनरिसत विनियमों के अधीन, ऐसे िनरसन के पूर्व, की गयी किसी बात या की गयी किसी कार्रवाई अथवा किये जाने के िलए तात्पeयत किसी बात या किसी कार्रवाई, जिसमें प्रारंभ किया गया कोई न्यायनिर्णयन, जाँच या अन्वेषण अथवा जारी की गयी कारण बताओ सूचना सम्मिलित है, के बारे में यह समझा जाएगा कि वह इन विनियमों के तत्स्थानी उपबंधों के अधीन की गयी है ;

(3) भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड (अंतरंग !ापार का प्रतिषेध) िविनयम, 1992 के निरसन के प^ात्, बोर्ड द्वारा बनाये गये किन्हP अन्य विनियमों, तदधीन जारी मार्गदर्शक सि7ाँतों (गाइडलाइन्स) या परिपत्रों में उसके किसी संदर्भ के बारे में यह समझा जाएगा कि वह इन विनियमों के तत्स्थानी उपबंधों के प्रति एक संदर्भ है ।

अनुसूचीअनुसूचीअनुसूचीअनुसूची----कककक

[िविनयम 8 का उप-िविनयम (1) देखें]

के उचित प्रकटीकरण हेतु पDति एवं प्र8िया संहिता के प्रयोजनार्थ उचित प्रकटीकरण के सिDाँतउचित प्रकटीकरण के सिDाँतउचित प्रकटीकरण के सिDाँतउचित प्रकटीकरण के सिDाँत अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारीअप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारीअप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारीअप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी के उचित प्रकटीकरण हेतु पDति एवं प्र8िया संहिता के प्रयोजनार्थ के उचित प्रकटीकरण हेतु पDति एवं प्र8िया संहिता के प्रयोजनार्थ के उचित प्रकटीकरण हेतु पDति एवं प्र8िया संहिता के प्रयोजनार्थ

1. िवKसनीय और ठोस जानकारी के आते ही अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी (जो कीमत-निर्धारण को प्रभावित कर सकती हो) का तुरंत सार्वजनिक प्रकटीकरण, ताकि ऐसी जानकारी साधारणत: उपलब्ध हो सके ।

2. अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी का एकसमान और !ापक प्रसार, ताकि चुनिदा प्रकटीकरण से बचा जा सके ।

3. जानकारी के प्रसार और अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी के प्रकटीकरण हेतु किसी ज्येष्ठ अधिकारी को मुख्य निवेशक संपर्क अधिकारी के रूप में पदाभिहित करना ।

4. जिस अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी का अनजाने में या अन्यथा चुनिदा प्रकटीकरण हो गया हो, उस अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी का तुरंत प्रसार करना ताकि ऐसी जानकारी साधारणत: उपलब्ध हो सके ।

5. समाचार रिपोटO पर आधारित प्र|ों आदि और विनियामक प्राधिकरणों (रेग्यूलेटरी ऑथारिटीज़) द्वारा बाजार अफवाहों के सत्यापन के अनुरोधों के प्रति उपयुक्त एवं निष्पक्ष प्रतिCिया ।

6. यह सुनि^ित करना कि वि}ेषकों और अनुसंधान काeमकों के साथ साझा की जाने वाली जानकारी अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी न हो ।

7. वि}ेषकों के साथ बैठकों और अन्य निवेश संपर्क संबंधी सम्मेलनों की कार्यवाहियों की अनुिलिपयाँ या के अिभलेख अिधकृ त वेबसाइट पर उपलब्ध कराने हेतु सवlत्तम प7तियाँ विकसित करना, ताकि आधिकारिक पुष्टि और किये गये प्रकटीकरणों का डॉक्यूमेंटेशन सुनि^ित हो सके ।

8. जानने की आवश्यकता के आधार पर समस्त अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी का प्रबंधन ।

अनुसूचीअनुसूचीअनुसूचीअनुसूची----खखखख

[िविनयम 9 का उप-िविनयम (1) एवं उप-िविनयम (2) देखें]

उसका अनुFवण करने तथा उसकी रिपोर्ट देने संबंधी आचार संहिता हेतु अंतरंग (cid:10)क्तियों द्वारा (cid:10)ापार अंतरंग (cid:10)क्तियों द्वारा (cid:10)ापार अंतरंग (cid:10)क्तियों द्वारा (cid:10)ापार अंतरंग (cid:10)क्तियों द्वारा (cid:10)ापार ((((ट्रेडिगट्रेडिगट्रेडिगट्रेडिग) ) ) ) को िविनयिमत करनेको िविनयिमत करनेको िविनयिमत करनेको िविनयिमत करने, , , , उसका अनुFवण करने तथा उसकी रिपोर्ट देने संबंधी आचार संहिता हेतु उसका अनुFवण करने तथा उसकी रिपोर्ट देने संबंधी आचार संहिता हेतु उसका अनुFवण करने तथा उसकी रिपोर्ट देने संबंधी आचार संहिता हेतु

न्यूनतम मानक न्यूनतम मानक न्यूनतम मानक न्यूनतम मानक

अनुपालन अधिकारी निदेशक बोर्ड को रिपोर्ट करेगा और विशिष्टतयाविशिष्टतयाविशिष्टतयाविशिष्टतया, लेखापरीक्षा लेखापरीक्षा लेखापरीक्षा लेखापरीक्षा (ऑिडटऑिडटऑिडटऑिडट) सिमितसिमितसिमितसिमित, यदि कोई होयदि कोई होयदि कोई होयदि कोई हो, के अध्यक्ष के अध्यक्ष के अध्यक्ष के अध्यक्ष 1. अनुपालन अधिकारी निदेशक बोर्ड को रिपोर्ट करेगा और अनुपालन अधिकारी निदेशक बोर्ड को रिपोर्ट करेगा और अनुपालन अधिकारी निदेशक बोर्ड को रिपोर्ट करेगा और

को या निदेशक बोर्ड के अध्यक्ष को ऐसे अंतराल पर रिपोटJ देगा, जैसा निदेशक बोर्ड द्वारा नियत किया जाजैसा निदेशक बोर्ड द्वारा नियत किया जाजैसा निदेशक बोर्ड द्वारा नियत किया जाजैसा निदेशक बोर्ड द्वारा नियत किया जाएएएए ।।।। को या निदेशक बोर्ड के अध्यक्ष को ऐसे अंतराल पर रिपोटJ देगा को या निदेशक बोर्ड के अध्यक्ष को ऐसे अंतराल पर रिपोटJ देगा को या निदेशक बोर्ड के अध्यक्ष को ऐसे अंतराल पर रिपोटJ देगा

2. समस्त जानकारी संगठन के भीतर ही, जानने की आवश्यकता के आधार पर, दी जाएगी और कोई भी अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी किसी !क्ति को संसूचित नहP की जाएगी, सिवाय वहाँ जहाँ ऐसी संसूचना अंतरंग !क्ति के विधिसम्मत प्रयोजनों, कर्त!ों के पालन या उसकी विधिक बाध्यताओं के निर्वहन हेतु हो। आचार संहिता में चाइनीज़ वॉल संबंधी उपयुक्त प्रCियाओं हेतु मानक, और किसी पदाभिहित !क्ति को "Cॉस द वॉल" हेतु अनुमति देने संबंधी प्रCियाएँ शामिल होंगी ।

3. संगठन में अपनी कार्यात्मक भूमिका के आधार पर पदाभिहित कर्मचारी और संब7 !क्ति ("पदाभिहित (cid:10)क्तिपदाभिहित (cid:10)क्तिपदाभिहित (cid:10)क्तिपदाभिहित (cid:10)क्ति") प्रतिभूतियों में !ौहार (डीलिग) को िविनयिमत करने वाली आंतरिक आचार संहिता द्वारा विनियमित होंगे । निदेशक बोर्ड अनुपालन अधिकारी के परामर्श से ऐसे पदाभिहित !क्तियों को विनिFदष्ट करेगा, जिन्हें संगठन में उनकी भूमिका और कार्य के आधार पर ऐसी संहिता के दायरे में लाया जाना हो । ज्येष्ठता और पेशेब7 पद के अलावा, उस प(cid:29)ँच पर भी पूरा ध्यान दिया जाएगा िजसके अनुसार ऐसी भूिमका और ऐसे कार्य के फलस्वरूप अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी तक प(cid:29)ँच उपलब्ध होती हो ।

4. पदाभिहित !क्ति इन विनियमों के अनुपालन के अध्यधीन !ापार (ट्रेड) कर सकें गे । इस उद्देश्य हेतु, आनुमािनक !ापार पटल (नोशनल ट्रेडिग विडो) का इस्तेमाल पदाभिहित !क्तियों द्वारा किये जाने वाले !ापार (ट्रेडिग) पर िनगरानी रखने (को मॉनीटर करने) के एक जरिये के तौर पर किया जाएगा । !ापार पटल (ट्रेडिग विडो) तब बंद कर दिया जाएगा जब अनुपालन अिधकारी को यह िन^ित हो जाये कि ऐसी युक्तियुक्त प्रत्याशा है कि पदाभिहित !क्ति या पदाभिहित !क्तियों के वर्ग के कब्जे में अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी है । इस प्रकार ऐसी प्रतिभूतियों के संबंध में !ापार पटल (ट्रेडिग विडो) बंद कराया जाएगा, जिनसे ऐसी अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी संबंध रखती हो । जिस समय !ापार पटल (ट्रेडिग विडो) बंद हो, उस समय पदाभिहित !क्ति और उनके सीधे नातेदार प्रतिभूतियों में !ापार (ट्रेड) नहP करेंगे ।

5. !ापार पटल (ट्रेडिग विडो) के पुन: खुलने का समय अनुपालन अधिकारी द्वारा विभिन्न कारकों पर विचार करके तय किया जाएगाजाएगाजाएगाजाएगा, जिनमें सम्मिलित हैं – संब7 अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी का साधारणतः उपलब्ध जानकारी बन जाना और बाजार द्वारा समावेश के लायक बनना, जो किसी भी दशा में जानकारी के साधारणतः उपलब्ध जानकारी बन जाने के प^ात् अड़तालीस घंटों से पहले नहP होगा। !ापार पटल (ट्रेडिग विडो) ऐसे किसी !क्ति के लिए भी लागू होगा जिसका कं पनी के साथ संविदात्मक या वैKासिक संबंध हो, जैसे लेखापरीक्षक (ऑिडटर), अकाउं टेंसी फम(cid:128), िविध (लॉ) फम(cid:128), वि}ेषक, परामर्शदाता, आदि, जो कं पनी की सहायता करते हों या को सलाह देते हों ।

6. जिस समय !ापार पटल (ट्रेडिग विडो) खुला हो, उस समय पदाभिहित !क्तियों द्वारा !ापार (ट्रेडिग) अनुपालन अधिकारी की पूर्व-मंजूरी के अध्यधीन होगा, यदि प्रस्तावित !ापारों (ट्रेड) का मूल्य ऐसी सीमाओं (yेसहोल्ड) से अिधक हो, जो निदेशक बोर्ड निर्धारित करे । कोई भी पदाभिहित !क्ति किसी प्रस्तावित !ापार (ट्रेड) की पूर्व-मंजूरी के लिए आवेदन नहP करेगा यदि ऐसे पदाभिहित !क्ति के कब्जे में अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी हो फिर भले ही !ापार पटल (ट्रेडिग विडो) बंद न (cid:29)आ हो।

7. अनुपालन अधिकारी गोपनीय रूप से ऐसी प्रतिभूतियों की सूची "निब(cid:129)धित सूची" के रूप में रखेगा, जिसका इस्तेमाल !ापारों (ट्रेड) की पूर्व-मंजूरी के आवेदनों को मंजूर (अनुमोदित) करने या नामंजूर करने के आधार के तौर पर किया जाएंगा ।

8. किन्हP !ापारों (ट्रेड) को अनुमोदित करने से पूर्व, अनुपालन अधिकारी इस आशय की घोषणाएँ मंगाने का हकदार होगा कि पूर्व-मंजूरी हेतु आवेदन करने वाले आवेदक के कब्जे में कोई अप्रकाशित कीमत संवेदनशील जानकारी नहP है । वह इस बात पर भी ध्यान देगा कि क्या कोई ऐसी घोषणा तर्क संगत रूप से गलत ठहरायी जा सकने योग्य है।

9. आचार संहिता में किसी ऐसी उपयुक्त समय-सीमा का उल्लेख होगा, जो किसी भी दशा में !ापार के सात दिनों (ट्रेडिग-डे) से अधिक नहP होगी, जिसके भीतर पदाभिहित !क्ति को वे !ापार (ट्रेड) करने होंगे जिनके लिए पूर्व-मंजूरी दी जा चुकी हो, ऐसा न होने की स्थिति में किये जाने वाले !ापारों (ट्रेड) के लिए फिर से पूर्व-मंजूरी लेनी होगी।

10. आचार संहिता में उस अवधि का उल्लेख होगा, जो किसी भी दशा में छह महीनों से कम की नहP होगी, िजसके भीतर वह पदाभिहित !क्ति जिसे !ापार (ट्रेड) करने की अनुमति हो, कॉ(cid:130)ट्रा ट्रेड नहP करेगा । अनुपालन अधिकारी को यह शक्ति दी जा सके गी कि वह, ऐसे कारणों से जो लिखित रूप में अभिलिखित किये जाएंगे, ऐसे निब(cid:129)धन के कड़ाई से लागू होने को िशिथल कर सके गा बशतp कि इस प्रकार शिथिल किये जाने से इन विनियमों का अतिCमण (उल्लंघन) न हो । अगर कॉ(cid:130)ट्रा ट्रेड, चाहे अनजाने में या अन्यथा, ऐसे निब(cid:129)धन का उल्लंघन करके किया जाये, तो ऐसे !ापार (ट्रेड) से होने वाले मुनाफे (लाभ) बोर्ड को प्रत्यeपत किये (लौटाये) जाने के दायी होंगे, ताकि उन्हें निवेशक संरक्षण और शिक्षण निधि, िजसका संचालन अधिनियम के अधीन बोर्ड द्वारा किया जाता है, में जमा किया जा सके ।

11. आचार संहिता में ऐसे फामpट निर्धारित होंगे, जो निदेशक बोर्ड - पूर्व-मंजूरी के लिए आवेदन करने के संबंध में, किये गये !ापारों (ट्रेड) की रिपोर्ट देने के संबंध में, पूर्व-मंजूरी प्राप्त करने के प^ात् !ापार (ट्रेड) न करने के निर्णयों (विनि^यों) की रिपोर्ट देने के संबंध में, ऐसे निर्णयों (विनि^यों) के कारणों को अभिलिखित करने के संबंध में और ऐसे अंतरालों (जो आवश्यकतानुसार निर्धारित किये जायें) पर प्रतिभूतियों में धारिताओं (होल्डिग्स) के रिपो(cid:131)टग लैवल (स्तर) के संबंध में, इन विनियमों के अनुपालन पर निगरानी रखने (को मॉनीटर करने) के लिए आवश्यक समझे ।

12. अधिनियम के अधीन बोर्ड की शक्ति पर प्रतिकू ल प्रभाव डाले बिना, आचार संहिता में ऐसी अनुशास्तियों (सैंक्शन्स) और अनुशासनिक कार्रवाइयों का उल्लेख होगा, जिनमें सम्मिलित हैं – वेतन आदि पर रोक, िनलंबन, आदि, जो उन !क्तियों द्वारा, आचार संहिता के उल्लंघन के लिए, अधिरोपित की जा सकें गी, जिन !क्तियों से विनियम 9 के उप-िविनयम (1) तथा उप-िविनयम (2) के अधीन आचार संिहता बनाना अपेक्षित है ।

13. आचार संहिता में यह उल्लेख होगा कि यदि उन !क्तियों द्वारा, िजनसे िविनयम 9 के उप-िविनयम (1) तथा उप-िविनयम (2) के अधीन आचार संहिता बनाना अपेक्षित है, यह पाया जाये कि इन विनियमों का अतिCमण (उल्लंघन) (cid:29)आ है, तो वे तुरंत बोर्ड को सूचित करेंगे ।

यू. के . सिन्हा, अध्यक्ष

[ वि=ापन III/4/असा./ 69 जेड बी/14]

SECURITIES AND EXCHANGE BOARD OF INDIA

NOTIFICATION

Mumbai, the 15th January, 2015

SECURITIES AND EXCHANGE BOARD OF INDIA (PROHIBITION OF INSIDER TRADING)

REGULATIONS, 2015

No. LAD/NRO/GN/2014-15/21/85.—In exercise of the powers conferred by Section 30 read with clause (g) of sub-section (2) of Section 11 and clause (d) and clause (e) of Section 12A of the Securities and Exchange Board of India Act, 1992 (15 of 1992), the Board hereby makes the following regulations, to put in place a framework for prohibition of insider trading in securities and to strengthen the legal framework thereof, namely:—

CHAPTER – I

PRELIMINARY

Short title and commencement.

1. (1) These regulations may be called the SEBI (Prohibition of Insider Trading) Regulations, 2015.

(2) These regulations shall come into force on the one hundred and twentieth day from the date of its publication in the Official Gazette.

Definitions.

2. (1) In these regulations, unless the context otherwise requires, the following words, expressions and derivations therefrom shall have the meanings assigned to them as under:–

(a) "Act" means the Securities and Exchange Board of India Act, 1992 (15 of 1992);

(b) "Board" means the Securities and Exchange Board of India;

(c) "compliance officer" means any senior officer, designated so and reporting to the board of directors or head of the organization in case board is not there, who is financially literate and is capable of appreciating requirements for legal and regulatory compliance under these regulations and who shall be responsible for compliance of policies, procedures, maintenance of records, monitoring adherence to the rules for the preservation of unpublished price sensitive information, monitoring of trades and the implementation of the codes specified in these regulations under the overall supervision of the board of directors of the listed company or the head of an organization, as the case may be;

(d) "connected person" means,-

(i) any person who is or has during the six months prior to the concerned act been associated with a company, directly or indirectly, in any capacity including by reason of frequent communication with its officers or by being in any contractual, fiduciary or employment relationship or by being a director, officer or an employee of the company or holds any position including a professional or business relationship between himself and the company whether temporary or permanent, that allows such person, directly or indirectly, access to unpublished price sensitive information or is reasonably expected to allow such access.

(ii) Without prejudice to the generality of the foregoing, the persons falling within the following categories shall be deemed to be connected persons unless the contrary is established, -

(a). an immediate relative of connected persons specified in clause (i); or

(b). a holding company or associate company or subsidiary company; or

(c). an intermediary as specified in section 12 of the Act or an employee or director thereof; or

(d). an investment company, trustee company, asset management company or an employee or director thereof; or

(e). an official of a stock exchange or of clearing house or corporation; or

(f). a member of board of trustees of a mutual fund or a member of the board of directors of the asset management company of a mutual fund or is an employee thereof; or

(g). a member of the board of directors or an employee, of a public financial institution as defined in section 2 (72) of the Companies Act, 2013; or

(h). an official or an employee of a self-regulatory organization recognised or authorized by the Board; or

(i). a banker of the company; or

(j). a concern, firm, trust, Hindu undivided family, company or association of persons wherein a director of a company or his immediate relative or banker of the company, has more than ten per cent. of the holding or interest;

NOTE: It is intended that a connected person is one who has a connection with the company that is expected

to put him in possession of unpublished price sensitive information. Immediate relatives and other categories of

persons specified above are also presumed to be connected persons but such a presumption is a deeming legal

fiction and is rebuttable. This definition is also intended to bring into its ambit persons who may not seemingly

occupy any position in a company but are in regular touch with the company and its officers and are involved

in the know of the company's operations. It is intended to bring within its ambit those who would have access

to or could access unpublished price sensitive information about any company or class of companies by virtue

of any connection that would put them in possession of unpublished price sensitive information.

(e) "generally available information" means information that is accessible to the public on a non- discriminatory basis;

NOTE: It is intended to define what constitutes generally available information so that it is easier to

crystallize and appreciate what unpublished price sensitive information is. Information published on the

website of a stock exchange, would ordinarily be considered generally available.

(f) "immediate relative" means a spouse of a person, and includes parent, sibling, and child of such person or of the spouse, any of whom is either dependent financially on such person, or consults such person in taking decisions relating to trading in securities;

NOTE: It is intended that the immediate relatives of a "connected person" too become connected persons for

purposes of these regulations. Indeed, this is a rebuttable presumption.

(g) "insider" means any person who is:

(i) a connected person; or

(ii) in possession of or having access to unpublished price sensitive information;

NOTE: Since "generally available information" is defined, it is intended that anyone in possession of or

having access to unpublished price sensitive information should be considered an "insider" regardless of how

one came in possession of or had access to such information. Various circumstances are provided for such a

person to demonstrate that he has not indulged in insider trading. Therefore, this definition is intended to bring

within its reach any person who is in receipt of or has access to unpublished price sensitive information. The

onus of showing that a certain person was in possession of or had access to unpublished price sensitive

information at the time of trading would, therefore, be on the person leveling the charge after which the person

who has traded when in possession of or having access to unpublished price sensitive information may

demonstrate that he was not in such possession or that he has not traded or or he could not access or that his

trading when in possession of such information was squarely covered by the exonerating circumstances.

(h) "promoter" shall have the meaning assigned to it under the Securities and Exchange Board of India (Issue of Capital and Disclosure Requirements) Regulations, 2009 or any modification thereof;

(i) "securities" shall have the meaning assigned to it under the Securities Contracts (Regulation) Act, 1956 (42 of 1956) or any modification thereof except units of a mutual fund;

(j) "specified" means specified by the Board in writing;

(k) "takeover regulations" means the Securities and Exchange Board of India (Substantial Acquisition of Shares and Takeovers) Regulations, 2011 and any amendments thereto;

(l) "trading" means and includes subscribing, buying, selling, dealing, or agreeing to subscribe, buy, sell, deal in any securities, and "trade" shall be construed accordingly ;

NOTE: Under the parliamentary mandate, since the Section 12A (e) and Section 15G of the Act employs the

term 'dealing in securities', it is intended to widely define the term "trading" to include dealing. Such a

construction is intended to curb the activities based on unpublished price sensitive information which are

strictly not buying, selling or subscribing, such as pledging etc when in possession of unpublished price

sensitive information.

(m) "trading day" means a day on which the recognized stock exchanges are open for trading;

(n) "unpublished price sensitive information" means any information, relating to a company or its securities, directly or indirectly, that is not generally available which upon becoming generally available, is likely to materially affect the price of the securities and shall, ordinarily including but not restricted to, information relating to the following: –

(i) financial results;

(ii) dividends;

(iii) change in capital structure;

(iv) mergers, de-mergers, acquisitions, delistings, disposals and expansion of business and such other transactions;

(v) changes in key managerial personnel; and

(vi) material events in accordance with the listing agreement.

NOTE: It is intended that information relating to a company or securities, that is not generally available

would be unpublished price sensitive information if it is likely to materially affect the price upon coming into

the public domain. The types of matters that would ordinarily give rise to unpublished price sensitive

information have been listed above to give illustrative guidance of unpublished price sensitive information.

(2) Words and expressions used and not defined in these regulations but defined in the Securities and Exchange Board of India Act, 1992 (15 of 1992), the Securities Contracts (Regulation) Act, 1956 (42 of 1956), the Depositories Act, 1996 (22 of 1996) or the Companies Act, 2013 (18 of 2013) and rules and regulations made thereunder shall have the meanings respectively assigned to them in those legislation.

CHAPTER – II

RESTRICTIONS ON COMMUNICATION AND TRADING BY INSIDERS

Communication or procurement of unpublished price sensitive information.

3. (1) No insider shall communicate, provide, or allow access to any unpublished price sensitive information, relating to a company or securities listed or proposed to be listed, to any person including other insiders except where such communication is in furtherance of legitimate purposes, performance of duties or discharge of legal obligations.

NOTE: This provision is intended to cast an obligation on all insiders who are essentially persons in possession of

unpublished price sensitive information to handle such information with care and to deal with the information with them

when transacting their business strictly on a need-to-know basis. It is also intended to lead to organisations developing

practices based on need-to-know principles for treatment of information in their possession.

(2) No person shall procure from or cause the communication by any insider of unpublished price sensitive information, relating to a company or securities listed or proposed to be listed, except in furtherance of legitimate purposes, performance of duties or discharge of legal obligations.

NOTE: This provision is intended to impose a prohibition on unlawfully procuring possession of unpublished price

sensitive information. Inducement and procurement of unpublished price sensitive information not in furtherance of

one's legitimate duties and discharge of obligations would be illegal under this provision.

(3) Notwithstanding anything contained in this regulation, an unpublished price sensitive information may be communicated, provided, allowed access to or procured, in connection with a transaction that would:–

(i) entail an obligation to make an open offer under the takeover regulations where the board of directors of the company is of informed opinion that the proposed transaction is in the best interests of the company;

NOTE: It is intended to acknowledge the necessity of communicating, providing, allowing access to or

procuring UPSI for substantial transactions such as takeovers, mergers and acquisitions involving trading in

securities and change of control to assess a potential investment. In an open offer under the takeover

regulations, not only would the same price be made available to all shareholders of the company but also all

information necessary to enable an informed divestment or retention decision by the public shareholders is

required to be made available to all shareholders in the letter of offer under those regulations.

(ii) not attract the obligation to make an open offer under the takeover regulations but where the board of directors of the company is of informed opinion that the proposed transaction is in the best interests of the company and the information that constitute unpublished price sensitive information is disseminated to be made generally available at least two trading days prior to the proposed transaction being effected in such form as the board of directors may determine.

NOTE: It is intended to permit communicating, providing, allowing access to or procuring UPSI also in

transactions that do not entail an open offer obligation under the takeover regulations if it is in the best

interests of the company. The board of directors, however, would cause public disclosures of such unpublished

price sensitive information well before the proposed transaction to rule out any information asymmetry in the

market.

(4) For purposes of sub-regulation (3), the board of directors shall require the parties to execute agreements to contract confidentiality and non-disclosure obligations on the part of such parties and such parties shall keep information so received confidential, except for the purpose of sub-regulation (3), and shall not otherwise trade in securities of the company when in possession of unpublished price sensitive information.

Trading when in possession of unpublished price sensitive information.

4. (1) No insider shall trade in securities that are listed or proposed to be listed on a stock exchange when in possession of unpublished price sensitive information:

Provided that the insider may prove his innocence by demonstrating the circumstances including the following : –

(i) the transaction is an off-market inter-se transfer between promoters who were in possession of the same unpublished price sensitive information without being in breach of regulation 3 and both parties had made a conscious and informed trade decision;

(ii) in the case of non-individual insiders: –

(a) the individuals who were in possession of such unpublished price sensitive information were different from the individuals taking trading decisions and such decision-making individuals were not in possession of such unpublished price sensitive information when they took the decision to trade; and

(b) appropriate and adequate arrangements were in place to ensure that these regulations are not violated and no unpublished price sensitive information was communicated by the individuals possessing the information to the individuals taking trading decisions and there is no evidence of such arrangements having been breached;

(iii) the trades were pursuant to a trading plan set up in accordance with regulation 5.

NOTE: When a person who has traded in securities has been in possession of unpublished price sensitive

information, his trades would be presumed to have been motivated by the knowledge and awareness of such

information in his possession. The reasons for which he trades or the purposes to which he applies the proceeds

of the transactions are not intended to be relevant for determining whether a person has violated the

regulation. He traded when in possession of unpublished price sensitive information is what would need to be

demonstrated at the outset to bring a charge. Once this is established, it would be open to the insider to prove

his innocence by demonstrating the circumstances mentioned in the proviso, failing which he would have

violated the prohibition.

(2) In the case of connected persons the onus of establishing, that they were not in possession of unpublished price sensitive information, shall be on such connected persons and in other cases, the onus would be on the Board.

(3) The Board may specify such standards and requirements, from time to time, as it may deem necessary for the purpose of these regulations.

Trading Plans.

5. (1) An insider shall be entitled to formulate a trading plan and present it to the compliance officer for approval and public disclosure pursuant to which trades may be carried out on his behalf in accordance with such plan.

NOTE: This provision intends to give an option to persons who may be perpetually in possession of unpublished price

sensitive information and enabling them to trade in securities in a compliant manner. This provision would enable the

formulation of a trading plan by an insider to enable him to plan for trades to be executed in future. By doing so, the

possession of unpublished price sensitive information when a trade under a trading plan is actually executed would not

prohibit the execution of such trades that he had pre-decided even before the unpublished price sensitive information

came into being.

(2) Such trading plan shall:–

(i) not entail commencement of trading on behalf of the insider earlier than six months from the public disclosure of the plan;

NOTE: It is intended that to get the benefit of a trading plan, a cool-off period of six months is necessary. Such

a period is considered reasonably long for unpublished price sensitive information that is in possession of the

insider when formulating the trading plan, to become generally available. It is also considered to be a

reasonable period for a time lag in which new unpublished price sensitive information may come into being

without adversely affecting the trading plan formulated earlier. In any case, it should be remembered that this

is only a statutory cool-off period and would not grant immunity from action if the insider were to be in

possession of the same unpublished price sensitive information both at the time of formulation of the plan and

implementation of the same.

(ii) not entail trading for the period between the twentieth trading day prior to the last day of any financial period for which results are required to be announced by the issuer of the securities and the second trading day after the disclosure of such financial results;

NOTE: Since the trading plan is envisaged to be an exception to the general rule prohibiting trading by

insiders when in possession of unpublished price sensitive information, it is important that the trading plan

does not entail trading for a reasonable period around the declaration of financial results as that would

generate unpublished price sensitive information.

(iii) entail trading for a period of not less than twelve months;

NOTE: It is intended that it would be undesirable to have frequent announcements of trading plans for short

periods of time rendering meaningless the defence of a reasonable time gap between the decision to trade and

the actual trade. Hence it is felt that a reasonable time would be twelve months.

(iv) not entail overlap of any period for which another trading plan is already in existence;

NOTE: It is intended that it would be undesirable to have multiple trading plans operating during the same

time period. Since it would be possible for an insider to time the publication of the unpublished price sensitive

information to make it generally available instead of timing the trades, it is important not to have the ability to

initiate more than one plan covering the same time period.

(v) set out either the value of trades to be effected or the number of securities to be traded along with the nature of the trade and the intervals at, or dates on which such trades shall be effected; and

NOTE: It is intended that while regulations should not be too prescriptive and rigid about what a trading plan

should entail, they should stipulate certain basic parameters that a trading plan should conform to and within

which, the plan may be formulated with full flexibility. The nature of the trades entailed in the trading plan i.e.

acquisition or disposal should be set out. The trading plan may set out the value of securities or the number of

securities to be invested or divested. Specific dates or specific time intervals may be set out in the plan.

(vi) not entail trading in securities for market abuse.

NOTE: Trading on the basis of such a trading plan would not grant absolute immunity from bringing

proceedings for market abuse. For instance, in the event of manipulative timing of the release of unpublished

price sensitive information to ensure that trading under a trading plan becomes lucrative in circumvention of

regulation 4 being detected, it would be open to initiate proceedings for alleged breach of SEBI (Prohibition of

Fraudulent and Unfair Trade Practices Relating to the Securities Market) Regulations, 2003.

(3) The compliance officer shall review the trading plan to assess whether the plan would have any potential for violation of these regulations and shall be entitled to seek such express undertakings as may be necessary to enable such assessment and to approve and monitor the implementation of the plan.

NOTE: It is intended that the compliance officer would have to review and approve the plan. For doing so, he

may need the insider to declare that he is not in possession of unpublished price sensitive information or that he

would ensure that any unpublished price sensitive information in his possession becomes generally available

before he commences executing his trades. Once satisfied, he may approve the trading plan, which would then

have to be implemented in accordance with these regulations.

(4) The trading plan once approved shall be irrevocable and the insider shall mandatorily have to implement the plan, without being entitled to either deviate from it or to execute any trade in the securities outside the scope of the trading plan.

Provided that the implementation of the trading plan shall not be commenced if any unpublished price sensitive information in possession of the insider at the time of formulation of the plan has not become generally available at the time of the commencement of implementation and in such event the compliance officer shall confirm that the commencement ought to be deferred until such unpublished price sensitive information becomes generally available information so as to avoid a violation of sub-regulation (1) of regulation 4.

NOTE: It is intended that since the trading plan is an exception to the general rule that an insider should not

trade when in possession of unpublished price sensitive information, changing the plan or trading outside the

same would negate the intent behind the exception. Other investors in the market, too, would factor the impact

of the trading plan on their own trading decisions and in price discovery. Therefore, it is not fair or desirable

to permit the insider to deviate from the trading plan based on which others in the market have assessed their

views on the securities.

The proviso is intended to address the prospect that despite the six-month gap between the formulation of the trading

plan and its commencement, the unpublished price sensitive information in possession of the insider is still not generally

available. In such a situation, commencement of the plan would conflict with the over-riding principle that trades

should not be executed when in possession of such information. If the very same unpublished price sensitive information

is still in the insider's possession, the commencement of execution of the trading plan ought to be deferred.

(5) Upon approval of the trading plan, the compliance officer shall notify the plan to the stock exchanges on which the securities are listed.

NOTE: It is intended that given the material exception to the prohibitory rule in regulation 4, a trading plan is

required to be publicly disseminated. Investors in the market at large would also factor the potential pointers

in the trading plan in their own assessment of the securities and price discovery for them on the premise of how

the insiders perceive the prospects or approach the securities in their trading plan.

CHAPTER – III

DISCLOSURES OF TRADING BY INSIDERS

General provisions.

6. (1) Every public disclosure under this Chapter shall be made in such form as may be specified.

(2) The disclosures to be made by any person under this Chapter shall include those relating to trading by such person's immediate relatives, and by any other person for whom such person takes trading decisions.

NOTE: It is intended that disclosure of trades would need to be of not only those executed by the person concerned but

also by the immediate relatives and of other persons for whom the person concerned takes trading decisions. These

regulations are primarily aimed at preventing abuse by trading when in possession of unpublished price sensitive

information and therefore, what matters is whether the person who takes trading decisions is in possession of such

information rather than whether the person who has title to the trades is in such possession.

(3) The disclosures of trading in securities shall also include trading in derivatives of securities and the traded value of the derivatives shall be taken into account for purposes of this Chapter:

Provided that trading in derivatives of securities is permitted by any law for the time being in force.

(4) The disclosures made under this Chapter shall be maintained by the company, for a minimum period of five years, in such form as may be specified.

Disclosures by certain persons.

7. (1) Initial Disclosures.

(a) Every promoter, key managerial personnel and director of every company whose securities are listed on any recognised stock exchange shall disclose his holding of securities of the company as on the date of these regulations taking effect, to the company within thirty days of these regulations taking effect; (b) Every person on appointment as a key managerial personnel or a director of the company or upon becoming a promoter shall disclose his holding of securities of the company as on the date of appointment or becoming a promoter, to the company within seven days of such appointment or becoming a promoter.

(2) Continual Disclosures.

(a) Every promoter, employee and director of every company shall disclose to the company the number of such securities acquired or disposed of within two trading days of such transaction if the value of the securities traded, whether in one transaction or a series of transactions over any calendar quarter, aggregates to a traded value in excess of ten lakh rupees or such other value as may be specified;

(b) Every company shall notify the particulars of such trading to the stock exchange on which the securities are listed within two trading days of receipt of the disclosure or from becoming aware of such information. Explanation.—It is clarified for the avoidance of doubts that the disclosure of the incremental transactions after any disclosure under this sub-regulation, shall be made when the transactions effected after the prior disclosure cross the threshold specified in clause (a) of sub-regulation (2)

Disclosures by other connected persons.

(3) Any company whose securities are listed on a stock exchange may, at its discretion require any other connected person or class of connected persons to make disclosures of holdings and trading in securities of the company in such form and at such frequency as may be determined by the company in order to monitor compliance with these regulations.

NOTE: This is an enabling provision for listed companies to seek information from those to whom it has to provide

unpublished price sensitive information. This provision confers discretion on any company to seek such information. For

example, a listed company may ask that a management consultant who would advise it on corporate strategy and would

need to review unpublished price sensitive information, should make disclosures of his trades to the company.

CHAPTER – IV

CODES OF FAIR DISCLOSURE AND CONDUCT

Code of Fair Disclosure.

8. (1) The board of directors of every company, whose securities are listed on a stock exchange, shall formulate and publish on its official website, a code of practices and procedures for fair disclosure of unpublished price sensitive information that it would follow in order to adhere to each of the principles set out in Schedule A to these regulations, without diluting the provisions of these regulations in any manner.

NOTE: This provision intends to require every company whose securities are listed on stock exchanges to formulate a

stated framework and policy for fair disclosure of events and occurrences that could impact price discovery in the

market for its securities. Principles such as, equality of access to information, publication of policies such as those on

dividend, inorganic growth pursuits, calls and meetings with analysts, publication of transcripts of such calls and

meetings, and the like are set out in the schedule.

(2) Every such code of practices and procedures for fair disclosure of unpublished price sensitive information and every amendment thereto shall be promptly intimated to the stock exchanges where the securities are listed.

NOTE: This provision is aimed at requiring transparent disclosure of the policy formulated in sub-regulation (1)

Code of Conduct.

9. (1) The board of directors of every listed company and market intermediary shall formulate a code of conduct to regulate, monitor and report trading by its employees and other connected persons towards achieving compliance with these regulations, adopting the minimum standards set out in Schedule B to these regulations, without diluting the provisions of these regulations in any manner.

NOTE: It is intended that every company whose securities are listed on stock exchanges and every market intermediary

registered with SEBI is mandatorily required to formulate a code of conduct governing trading by its employees. The

standards set out in the schedule are required to be addressed by such code of conduct.

(2) Every other person who is required to handle unpublished price sensitive information in the course of business operations shall formulate a code of conduct to regulate, monitor and report trading by employees and other connected persons towards achieving compliance with these regulations, adopting the minimum standards set out in Schedule B to these regulations, without diluting the provisions of these regulations in any manner.

NOTE: This provision is intended to mandate persons other than listed companies and market intermediaries that are

required to handle unpublished price sensitive information to formulate a code of conduct governing trading in

securities by their employees. These entities include professional firms such as auditors, accountancy firms, law firms,

analysts, consultants etc., assisting or advising listed companies, market intermediaries and other capital market

participants. Even entities that normally operate outside the capital market may handle unpublished price sensitive

information. This provision would mandate all of them to formulate a code of conduct.

(3) Every listed company, market intermediary and other persons formulating a code of conduct shall identify and designate a compliance officer to administer the code of conduct and other requirements under these regulations.

NOTE: This provision is intended to designate a senior officer as the compliance officer with the responsibility to

administer the code of conduct and monitor compliance with these regulations.

CHAPTER – V

MISCELLANEOUS

Sanction for violations.

10. Any contravention of these regulations shall be dealt with by the Board in accordance with the Act.

Power to remove difficulties.

11. In order to remove any difficulties in the interpretation or application of the provisions of these regulations, the Board shall have the power to issue directions through guidance notes or circulars:

Provided that where any direction is issued by the Board in a specific case relating to interpretation or application of any provision of these regulations, it shall be done only after affording a reasonable opportunity of being heard to the concerned persons and after recording reasons for the direction.

Repeal and Savings.

12. (1) The Securities and Exchange Board of India (Prohibition of Insider Trading) Regulations, 1992 are hereby repealed.

(2) Notwithstanding such repeal,—

(a) the previous operation of the repealed regulations or anything duly done or suffered thereunder, any right, privilege, obligation or liability acquired, accrued or incurred under the repealed regulations, any penalty, forfeiture or punishment incurred in respect of any offence committed against the repealed regulations, or any investigation, legal proceeding or remedy in respect of any such right, privilege, obligation, liability, penalty, forfeiture or punishment as aforesaid, shall remain unaffected as if the repealed regulations had never been repealed; and

(b) anything done or any action taken or purported to have been done or taken including any adjudication, enquiry or investigation commenced or show-cause notice issued under the repealed regulations prior to such repeal, shall be deemed to have been done or taken under the corresponding provisions of these regulations;

(3) After the repeal of Securities and Exchange Board of India (Prohibition of Insider Trading) Regulations, 1992, any reference thereto in any other regulations made, guidelines or circulars issued thereunder by the Board shall be deemed to be a reference to the corresponding provisions of these regulations.

SCHEDULE A

[See sub-regulation (1) of regulation 8]

Principles of Fair Disclosure for purposes of Code of Practices and Procedures for Fair Disclosure of

Unpublished Price Sensitive Information

1. Prompt public disclosure of unpublished price sensitive information that would impact price discovery no sooner than credible and concrete information comes into being in order to make such information generally available.

2. Uniform and universal dissemination of unpublished price sensitive unpublished price sensitive information to avoid selective disclosure.

3. Designation of a senior officer as a chief investor relations officer to deal with dissemination of information and disclosure of unpublished price sensitive information.

4. Prompt dissemination of unpublished price sensitive information that gets disclosed selectively, inadvertently or otherwise to make such information generally available.

5. Appropriate and fair response to queries on news reports and requests for verification of market rumours by regulatory authorities.

6. Ensuring that information shared with analysts and research personnel is not unpublished price sensitive information.

7. Developing best practices to make transcripts or records of proceedings of meetings with analysts and other investor relations conferences on the official website to ensure official confirmation and documentation of disclosures made.

8. Handling of all unpublished price sensitive information on a need-to-know basis.

SCHEDULE B

[See sub-regulation (1) and sub-regulation (2) of regulation 9]

Minimum Standards for Code of Conduct to Regulate, Monitor and Report Trading by Insiders

1. The compliance officer shall report to the board of directors and in particular, shall provide reports to the Chairman of the Audit Committee, if any, or to the Chairman of the board of directors at such frequency as may be stipulated by the board of directors.

2. All information shall be handled within the organisation on a need-to-know basis and no unpublished price sensitive information shall be communicated to any person except in furtherance of the insider's legitimate purposes, performance of duties or discharge of his legal obligations. The code of conduct shall contain norms for appropriate Chinese Walls procedures, and processes for permitting any designated person to "cross the wall".

3. Employees and connected persons designated on the basis of their functional role ("designated persons") in the organisation shall be governed by an internal code of conduct governing dealing in securities. The board of directors shall in consultation with the compliance officer specify the designated persons to be covered by such code on the basis of their role and function in the organisation. Due regard shall be had to the access that such role and function would provide to unpublished price sensitive information in addition to seniority and professional designation.

4. Designated persons may execute trades subject to compliance with these regulations. Towards this end, a notional trading window shall be used as an instrument of monitoring trading by the designated persons. The trading window shall be closed when the compliance officer determines that a designated person or class of designated persons can reasonably be expected to have possession of unpublished price sensitive information. Such closure shall be imposed in relation to such securities to which such unpublished price sensitive information relates. Designated persons and their immediate relatives shall not trade in securities when the trading window is closed.

5. The timing for re-opening of the trading window shall be determined by the compliance officer taking into account various factors including the unpublished price sensitive information in question becoming generally available and being capable of assimilation by the market, which in any event shall not be earlier than forty-eight hours after the information becomes generally available. The trading window shall also be applicable to any person having contractual or fiduciary relation with the company, such as auditors, accountancy firms, law firms, analysts, consultants etc., assisting or advising the company.

6. When the trading window is open, trading by designated persons shall be subject to pre-clearance by the compliance officer, if the value of the proposed trades is above such thresholds as the board of directors may stipulate. No designated person shall apply for pre-clearance of any proposed trade if such designated person is in possession of unpublished price sensitive information even if the trading window is not closed.

7. The compliance officer shall confidentially maintain a list of such securities as a "restricted list" which shall be used as the basis for approving or rejecting applications for pre-clearance of trades.

8. Prior to approving any trades, the compliance officer shall be entitled to seek declarations to the effect that the applicant for pre-clearance is not in possession of any unpublished price sensitive information. He shall also have regard to whether any such declaration is reasonably capable of being rendered inaccurate.

9. The code of conduct shall specify any reasonable timeframe, which in any event shall not be more than seven trading days, within which trades that have been pre-cleared have to be executed by the designated person, failing which fresh pre-clearance would be needed for the trades to be executed.

10. The code of conduct shall specify the period, which in any event shall not be less than six months, within which a designated person who is permitted to trade shall not execute a contra trade. The compliance officer may be empowered to grant relaxation from strict application of such restriction for reasons to be recorded in writing provided that such relaxation does not violate these regulations. Should a contra trade be executed, inadvertently or otherwise, in violation of such a restriction, the profits from such trade shall be liable to be disgorged for remittance to the Board for credit to the Investor Protection and Education Fund administered by the Board under the Act.

11. The code of conduct shall stipulate such formats as the board of directors deems necessary for making applications for pre-clearance, reporting of trades executed, reporting of decisions not to trade after securing pre- clearance, recording of reasons for such decisions and for reporting level of holdings in securities at such intervals as may be determined as being necessary to monitor compliance with these regulations.

12. Without prejudice to the power of the Board under the Act, the code of conduct shall stipulate the sanctions and disciplinary actions, including wage freeze, suspension etc., that may be imposed, by the persons required to formulate a code of conduct under sub-regulation (1) and sub-regulation (2) of regulation 9, for the contravention of the code of conduct.

13. The code of conduct shall specify that in case it is observed by the persons required to formulate a code of conduct under sub-regulation (1) and sub-regulation (2) of regulation 9, that there has been a violation of these regulations, they shall inform the Board promptly.

U. K. SINHA, Chairman

[ ADVT- III/4/Exty./69ZB]

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